海南发展：2025年三季度报告

公告编号：2025-102 证券简称：海南发展 海控南海发展股份有限公司2025年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度财务会计报告是否经过审计 □是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况 □适用不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 1.关于石岩城市更新项目情况 2017年9月14日，公司召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于申报城市更新项目的议案》，公司决定以位于深圳市宝安区石岩街道黄峰岭工业区的生产园区申报城市更新项目，相关情况见公司2017年9月15日披露的2017-042号公告。为按计划推进石岩城市更新项目实施，公司需要对位于深圳市宝安区石岩街道黄峰岭工业区的石岩分公司生产园区的设备进行搬迁，并开展人员安置等工作，以腾出该地块用于城市更新。本项目以深圳市启迪三鑫科技园发展有限公司（以下简称“启迪三鑫科技园”或“启迪三鑫”）作为项目申报主体。2018年11月，公司与启迪三鑫科技园就上述搬迁工作发生的费用签订了《中航三鑫石岩分公司搬迁补偿协议》，详见公司已披露的2018-110号公告。2020年度末，该项目取得实质性进展，项目规划获得了审批，与合作方签署了《关于中航三鑫玻璃加工厂城市更新单元项目搬迁补偿安置协议》；签署了《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施监管协议》。2021年2月，深圳市宝安区城市更新和土地整备局印发《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施主体确认书》，实施主体获得政府确认。后续完成项目涉及的房地产权属证书移交手续。 2021年9月，根据深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目建筑物拆除意见的复函》，确认项目范围内需注销房地产证书的建筑物已全部拆除，公司办理了房产证注销手续。 2021年12月，海南发展与深圳市规划和自然资源局、启迪三鑫分别签署了《公共利益用地补偿协议书》和《建设用地补偿协议书》。详见公司披露的2022-007号公告。 2022年1月，启迪三鑫科技园收到深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具的《〈深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施主体确认书〉延期决定书》（深宝更新函〔2022〕7号），同意确认书有效期延长至2023年2月4日。详见公司披露的2022-012号公告。 2023年4月，公司从项目实施主体启迪三鑫科技园处获悉其收到深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具的《关于实施主体确认书的通知》（深宝更新函〔2023〕1866号），启迪三鑫科技园于2021年2月5日、2022年1月14日取得的《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施主体确认书》（深宝更新函〔2021〕22号）、《〈深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施主体确认书〉延期决定书》（深宝更新函〔2022〕7号）在原到期日已续期，同时删除该确认书及延期决定书“有效期1年，自核发之日起计”内容。 根据公司与启迪三鑫科技园签署的《搬迁补偿安置协议》（公告编号：2020-081）关于回迁物业交付时间的约定：“乙方应于本协议签订之日起40个月内将回迁物业交付甲方（如因非乙方原因导致延迟交付的，入伙时间相应顺延，乙方无需承担违约责任，但最迟不得超过12个月交付）。”截至目前，项目尚未正式开工建设，实施进度滞后，致使启迪三鑫科技园未能按约定时间向公司交付回迁物业。公司将持续关注跟进项目实施进展情况，积极配合启迪三鑫科技园推进项目建设，保障公司利益。本项目整体实施期限较长，受城市更新政策调整、城市规划变更、履约能力、市场以及不可抗力等方面因素影响，执行过程中可能存在不确定性。公司将根据该项目进展情况，严格按照有关法律、法规规定，及时履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。详见公司披露的《关于石岩玻璃加工厂城市更新单元项目的进展公告》（公告编号：2024-033）。 2024年12月，公司与中国铁建昆仑投资集团有限公司、广东启迪科技发展投资集团有限公司三方拟通过各自优势、资源互补，积极把握市场机遇，联手在工程建设、新能源、新材料、产业园区开发运营等领域建立长期、全面战略合作关系，实现互利共赢和高质量发展，签署了《战略合作协议》。详见公司披露的《关于签署战略合作协议的公告》（公告编号：2024-080）。 2.关于用石岩资产向通飞提供反担保事项 2018年本公司原控股股东中航通用飞机有限责任公司（以下简称“通飞”）为降低海南发展的原子公司海南中航特玻材料有限公司（以下简称“海南特玻”）的债务和担保风险，承接了本公司为海南特玻在农行澄迈县支行贷款提供担保79,760万元的担保责任。本公司、海南特玻及通飞三方签订《反担保合同》，为该笔债务提供反担保，担保金额为79,760万元，担保物为石岩园区城市更新项目中本公司依法所取得的土地使用权及建筑物业，同时将经营石岩物业所获得的全部应收账款进行质押。 2020年4月，由于本公司实际控制人的变化，本公司、海南特玻及通飞三方签订《反担保合同之补充协议》，明确反担保之担保财产范围限制在石岩项目中未来可取得的物业产权和收益权以内，在海南发展依法享有对石岩物业完整的占有、使用、收益和处分权利前，通飞不得主张反担保权利。 2022年8月，随着海南特玻破产重整事项的完成，通飞部分担保债权在海南特玻破产重整中得到偿还，根据《破产法》、公司与中航通飞签署的《反担保合同》和《〈反担保合同〉之补充协议》的约定以及收到的通飞的复函，最终核定公司仍需对通飞承担的反担保责任为663,174,281.41元。详见公司披露的《关于原参股公司海南特玻破产重整事项的进展公告》（公告编号：2022-046）。 报告期内，公司尚未取得石岩物业产权和收益权，公司还未负有实际履行反担保责任的义务。 3.关于控股股东承诺注入免税品相关资产及业务事项 2021年4月9日，公司收到控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）出具的承诺函，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2021年非公开发行完成后三年内通过不限于协议转让、发行股份购买资产等方式稳妥推进下属免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司控股权注入公司的相关工作。2022年5月非公开发行已完成，该事项进入承诺履行期间。 2025年3月，公司收到了控股股东海南控股出具的《关于延期履行免税资产注入的函》，基于对当前实际情况的审慎分析，结合海南控股相关业务规划，拟申请延长3年履行将其下属免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司（以下简称“全球精品”）控股权注入公司的承诺，即承诺到期日由2025年5月12日调整为2028年5月12日。除履行承诺期限变更外，原《承诺函》中的其他内容保持不变。详见公司披露的《关于控股股东承诺事项延期的公告》（公告编号：2025-021）。 2025年4月15日，公司召开第二次临时股东大会，《关于控股股东延期履行免税资产注入承诺的议案》审议未通过，详见公司披露的《2025年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-024）。 2025年4月25日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股股东延期履行免税资产注入承诺的议案》，基于对当前实际情况的审慎分析，海南控股提请延长履行免税资产注入承诺，延期后的承诺为：将自股东大会审议通过本项议案之日起2年内，并力争用更短的时间，依法合规完成免税相关资产注入上市公司。除履行承诺期限变更外，原《承诺函》中的其他内容保持不变。该事项经公司2025年5月12日召开的2025年第三次临时股东大会审议通过。目前，该承诺事项还在履行期。 4.关于控股股东及其一致行动人股份增持计划 2025年5月，公司接到控股股东海南控股的通知，控股股东海南控股及其一致行动人计划在2025年5月9日起未来6个月内，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份，本次拟增持金额为不低于10,000万元人民币，不超过20,000万元人民币，增持股份数量不超过公司总股本的2%，资金来源为海南控股 及其一致行动人的自筹资金。详见公司于2025年5月9日披露的《关于控股股东及其一致行动人增持股份计划的公告》（公告编号：2025-044）。 2025年6月，公司收到海南控股出具的《海南省发展控股有限公司及一致行动人关于增持股份触及1%整数倍的告知函》，海南控股及其一致行动人海南金融控股股份有限公司（以下简称“海南金控”）于2025年6月10日通过集中竞价的方式累计增持公司股份2,599,988股，占公司总股本的0.31%。本次增持后，海南控股及其一致行动人合计持有公司股份261,942,058股，占公司总股本的31.00%，变动触及1%的整数倍。详见公司于2025年6月11日披露的《关于控股股东及其一致行动人增持股份触及1%整数倍的公告》（公告编号：2025-053）。 2025年8月，公司收到海南控股出具的《关于增持计划实施进展情况的告知函》，本次增持计划实施期限已过半。海南控股及其一致行动人海南金控通过集中竞价的方式累计增持公司股份9,802,188股，占公司总股本的1.16%，增持金额合计为人民币88,952,408.54元（不含交易费用）。详见公司于2025年8月9日披露的《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划实施期限过半暨增持计划进展的公告》（公告编号：2025-066）。 本次增持计划尚未实施完毕，海南控股及一致行动人将继续实施增持计划。 5.收购杭州网营科技股份有限公司51%股权事项 为积极把握数字经济时代机遇，推进公司向大消费领域战略转型升级，公司拟以现金方式收购付元元、胡锡光、宁波长流投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州网营投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的杭州网营科技股份有限公司51%的股份。本次股权转让的价 格以《评估报告》确定的标 的公司于基准日经收益法评 估的股东全部权益价值人民 币86,475.93万元为基础（最终以经国有资产有权部门或其授权单位备案确认的评估值为准），经交易各方协商，确定标的公司整体估值为人民币85,965.60万元，本次股权转让所涉标的公司51%股权的转让价格为人民币43,842.46万元。详见公司披露的《关于签署收购意向协议的公告》（公告编号：2025-043）、《关于以现金方式出资收购杭州网营科技股份有限公司控制权的公告》（公告编号：2025-050）。 2025年6月，公司收到控股股东海南省发展控股有限公司出具的《接受非国有资产评估项目备案表》，公司本次收购网营科技51