新疆天业：2021年第一季度报告

一、重要提示 2.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。2.3公司负责人周军、主管会计工作负责人陈建良及会计机构负责人（会计主管人员）冯丽保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。2.4本公司第一季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 2.62.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 2.7截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表 □适用√不适用 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因√适用□不适用 3.1.1资产负债表项目变动原因分析 3.1.2利润表项目变动及原因分析 因公司2020年度完成天能化工、天伟水泥股权收购工作，形成完整的“自备电力→电石→聚氯乙烯树脂及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链，大幅提升公司资产规模，进一步调整和优化资产结构，公司业绩水平有效提升，在丰富上市公司产品品种同时，与公司原有产业发挥协同效应、规模效应，在氯碱行业中竞争力得到进一步提升，为公司提供了新的业务增长点，保障公司稳步发展。 天能化工、天伟水泥合并入公司报表核算后，公司对期初及上年同期报表进行追溯调整，因此，公司产品结构、利润构成及利润来源在本报告期与去年（调整前）相比发生了重大变动。报告期内，天能化工供电10.86亿度，供汽59.67万吉焦，生产电石20.57万吨、PVC树脂12.79万吨、片碱7.14万吨、粒碱0.69万吨、水泥0万吨、熟料31.14万吨；除公司自身耗用外，外 销电3.23亿度、蒸汽25.43万吉焦、电石1.84万吨、PVC树脂12.19万吨、片碱7.02万吨、粒碱0.53万吨、水泥2.16万吨、熟料17.30万吨。天伟水泥生产水泥0万吨、熟料29.00万吨，外销水泥2.16万吨、熟料0.96万吨。 2021年1-3月，公司实现营业收入251,040.74万元，较上年同期83,996.20万元增长198.87%，较调整后的上年同期154,076.70万元增长62.93%；实现利润总额55,101.80万元，较上年同期2,356.73万元增长2,238.06%，较调整后的上年同期4,748.56万元增长1,060.39%；实现归属于母公司所有者的净利润46,571.87万元，较上年同期2,318.65万元增长1,908.58%，较调整后的上年同期2,816.04万元增长1,553.81%。 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 3.2.1天能化工业绩实现情况 根据公司与天业集团、锦富投资签订的关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议、盈利补偿协议之补充协议，天业集团、锦富投资共同承诺天能化工在2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为52,409.24万元、54,175.65万元及52,458.65万元。 2020年初以来的新冠肺炎疫情，对国民经济及氯碱化工行业造成较大冲击，天能化工的主要产品PVC、烧碱、水泥均为与国民经济息息相关的大宗商品原料，受新冠疫情的影响，相关产品的市场价格均出现较大波动，PVC产品价格全年较多月份处于低位震荡，烧碱产品价格全年处于持续走低的态势，水泥产品价格也较2019年同期出现一定程度回落，产品价格的波动对天能化工的盈利能力造成较大的不利影响，直接导致了天能化工2020年度业绩未能达到预期。此外，2020年7月-9月期间，新疆地区因二次疫情而采取的封城措施也对天能化工的盈利能力造成了进一步的不利影响。 4/11经2021年4月22日召开的公司八届三次董事会审议通过，天业集团、锦富投资将《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》第一条第二款的约定进行变更外，其余条款未做变更。变更后内容为：若本次重组于2020年实施完毕，则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为35,033.33万元、71,551.56万元及52,458.65万元。公司与交易 对方签订《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。详见公司于2021年4月24日披露的临2021-032号《关于天能化工有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺补偿方案的公告》。该业绩承诺变更事项须经公司2020年年度股东大会审议通过后生效。 2021年1-3月，天能化工未经审计归属于母公司的净利润19,321.97万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润19,271.42万元。天能化工2020年4月1日调整折旧年限对净利润影响额为1,873.52万元，天能化工2021年1-3月实际完成盈利承诺口径业绩17,397.90万元，完成2021年调整后业绩承诺数71,551.56万元的24.32%。 3.2.2天伟水泥业绩实现情况 根据公司与天业集团签订的《关于天伟水泥有限公司股权转让协议》，天业集团承诺天伟水泥在2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于20,162.32万元。如本次股权转让实施完毕时间延后，则上述业绩补偿期间相应顺延。 2021年1-3月，天伟水泥未经审计归属于母公司的净利润-633.34万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润-641.20万元，完成本年业绩承诺数7,192.10万元的-8.70%；2020年度及2021年1-3月共计实现扣除非经常性损益后的净利润7,723.07万元，完成2020-2022年度三年累计业绩承诺数20,162.32万元的38.30%。 公司与控股股东共同投资设立的天业汇合公司，承接并运营100万吨/年合成气制低碳醇一期工程60万吨/年乙二醇项目，规划占地面积2,200亩，总投资79.90亿元。报告期内，在抓好疫情防控工作的同时，天业汇合公司坚持统筹规划、分区施策，着力抓重点、补短板、赶进度，全力推进十户滩新材料工业园在建的一期60万吨乙二醇项目建设，于2020年7月25日开车试生产，其中20万吨/年生产线于2020年8月24日打通全流程并产出聚酯级乙二醇。试车主要是打通生产流程，对生产环节、产品质量和工艺设计等方面存在的问题加以整改，目前60万吨合成气制乙二醇项目全部生产线均已打通。根据试车和提产情况，预计在2021年6月前完成整改，2021年下半年达产达标，转入正式生产。 公司坚定不移地发展核心化工主业，剥离非主营业务，在做好存量的基础上，通过与天业集团在氯碱化工和合成气下游多元产品方面优势互补，实现产业链上产品多元化，提高公司竞争实力。 3.2.4关联担保事项 天业汇合与银团签订《新疆天业（集团）有限公司100万吨年合成气制乙二醇一期工程60万吨年乙二醇项目人民币资金银团贷款合同》，借款人向各贷款人借款人民币480,000万元，贷款期限15年（即从2021年1月28日至2036年1月28日止），并与银团签订了《银团贷款保证合同》，由天业集团提供连带责任保证，并由抵押人天业汇合以其依法拥有的可以抵押的项目建成资产（包括但不限于厂房、土地及机器设备等）提供抵押担保。 经公司于2020年11月4日召开七届十九次董事会、2020年11月20日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过，为支持并顺利落实该项目融资，应金融机构的担保要求，公司在不影响正常 经营且控股股东天业集团提供反担保的情况下，向天业汇合提供连带责任保证，同时以公司依法可以出质的天能化工50%的股权提供质押担保，对应出质股权数额100,000万元。详见公司于2020年11月5日在上海证券交易所网站披露的临2020-060号《关于为新疆天业汇合新材料有限公司提供担保暨关联交易的公告》。 截止2020年12月31日，公司对外担保0万元，其中：为控股子公司担保0万元，为新疆天业（集团）有限公司担保0万元。截止本报告披露日，公司及控股子公司已获批尚且处于有效期内的累计对外担保额度为480,000万元，公司及控股子公司实际对外担保余额为330,000万元，占公司2020年末经审计合并报表归属母公司净资产的比例为45.94%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应该承担的损失金额。详见公司于2021年1月30日、2021年3月19日、2021年4月8日在上海证券交易所网站披露的临2021-008号、2021-024号、2021-027号《关于为新疆天业汇合新材料有限公司提供关联担保的进展公告》。 3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项 注一、关于股份锁定的承诺 天业集团和天域融保证在本次交易前持有的新疆天业股份，自本次交易完成之日起18个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，如新疆天业发生送红股、转增股本等行为，天业集团和天域融基于本次交易前持有的新疆天业股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。 注二、关于股份锁定的承诺 1、在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份，自可转换债券发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 2、本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。 4、保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 天业集团、锦富投资保证在本次交易前持有的新疆天业股份，自本次交易完成之日起18个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，如新疆天业发生送红股、转增股本等行为，天业集团、锦富投资基于本次交易前持有的新疆天业股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。 自购买资产所发行股份、可转换债券完成登记之日起6个月内，公司股价连续20个交易日的收盘价低于其发行价格，根据天业集团、锦富投资所作出的股份锁定承诺，天业集团和锦富投资于本次交易中取得的公司股份及可转换债券的锁定期将延长6个月至2023年11月12日。 注三、盈利承诺与补偿 若本次重组于2019年实施完毕，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2019年度、2020年度及2021年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为50,654.95万元、52,409.24万元及54,175.65万元。 若本次重组于2020年实施完毕，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2020年度、2021