天茂退：2020年第一季度报告

公告编号：2020-065 天广中茂股份有限公司 2020年第一季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告部分内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人余厚蜀因其对2019年公司的计提数额、应收应付款项等需进一步核实，无法确认2020年一季度报告的真实性；因公司财务总监职务目前空缺，公司目前暂无主管会计工作负责人。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、关于“16天广01”债券违约事项 2019年12月10日，公司披露了《天广中茂股份有限公司关于公司债券违约的公告》，根据“16天广01”公司债券募集说明书的约定，公司未能于回售兑付日（2019年10月27日）后30天内全额支付本期债券利息，已构成实质性违约。 根据“16天广01”公司债券募集说明书中所设定的公司债券回售条款，公司于2019年9月9日、2019年9月10日，2019年9 月11日分别披露了《关于“16天广01”公司债券票面利率调整暨投资者回售实施办法的第一次提示性公告》、《关于“16天广01”公司债券票面利率调整暨投资者回售实施办法的第二次提示性公告》、《关于“16天广01”公司债券票面利率调整暨投资者回售实施办法的第三次提示性公告》。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“16天广01”的回售数量为11,733,550张，回售金额为人民币1,232,022,750元（含利息）。 2019年9月30日，公司披露了《天广中茂股份有限公司关于“16天广01”公司债券增加回售期的公告》，广发证券股份有限公司作为公司债券受托管理人，于2019年9月25日召开2019年第三次债券持有人会议，审议通过了《关于“天广中茂股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”增加回售期的议案》（详见公司于2019年9月26日在巨潮资讯网上披露的《“16天广01”公司债券2019年第三次债券持有人会议决议公告》），并于2020年1月23日、2020年2月3日，2020年2月6日分别披露了《关于“16天广01”公司债券投资者回售实施办法的第一次提示性公告》、《关于“16天广01”公司债券投资者回售实施办法的第二次提示性公告》、《关于“16天广01”公司债券投资者回售实施办法的第三次提示性公告》。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，于增加的回售期中申请的回售数量为189,520张，回售金额为人民币19,353,877.16元（含利息）。上述回售期结束后，“16天广01”公司债券剩余托管数量为76,930张。 截至目前，公司债券“16天广01”本息兑付尚未完成。 2、关于债权人申请公司重整的事项 公司于2020年2月18日收到债权人郑州蕴礼电子科技有限公司（以下简称“郑州蕴礼”）的《重整申请通知书》（以下简称“《通知书》”）。《通知书》称，郑州蕴礼以公司不能清偿到期债务且明显丧失清偿能力为由，向泉州市中级人民法院（以下简称“法院”）申请对公司进行重整。 如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。 截至目前，公司尚未收到法院关于该重整申请的受理通知书。 3、关于中茂园林及中茂生物业绩承诺实现情况的说明 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月27日出具的《天广中茂股份有限公司审核报告之业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第1-01729号），公司2015年重大资产重组业绩承诺未完成，2015重大资产重组交易对手方邱茂国应当按照其于2015年6月30日与公司签订的《天广消防股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》（“以下简称《利润补偿协议》”）约定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补偿。邱茂国已无力以现金方式向公司支付其应补偿金额，故邱茂国应以其持有的公司股份进行补偿。具体内容详见刊登于2019年4月30日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的公告》及刊登于2019年5月21日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于2015年重大资产重组业绩补偿实施方案的公告》。 公司已于2019年6月19日开设“天广中茂股份有限公司回购专用证券账户”用于回购邱茂国应补偿股份。因邱茂国所持大部分公司股份已全部质押，且已全部被司法冻结及多轮轮候冻结，截至本报告出具日，公司尚未回购邱茂国应补偿股份并予以注销。 4、关于郑喜煌借款合同纠纷诉讼事项 公司于2019年12月3日在巨潮资讯网及《证券时报》披露了《天广中茂股份有限公司关于公司收到民事起诉状及严正声明的公告》，相关诉讼原告郑喜煌以要求公司、广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）、电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）、邱茂国、邱茂期向其返还借款本金人民币6,500万元并支付利息事项向法院提起诉讼。经公司内部核查，公司从未向原告郑喜煌提出借款事宜，也从未与其签署有关《借款合同》。目前公司尚未取得其向法院提供的证据材料原件，故仍无法就相关证据材料的真实性进行核实。 中茂园林、中茂生物在提交答辩状期间，向法院提出管辖权异议，法院于2019年12月16日裁定驳回该异议。中茂园林 不服法院作出的上述裁定，已上诉至广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”），广东高院于2020年4月16日受理该案。截至目前，该案件尚未开庭审理。 5、关于公司签署协议书事项 2019年9月23日，公司与公司持股5%以上股东陈秀玉女士及邱茂国先生于签署了《关于解决天广中茂股份有限公司债务困境的协议书》。具体内容详见刊登于2019年9月25日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于公司签署协议书的公告》。 该协议书签订后，将有利于公司为未来采取多项途径解决债务风险扫除相关执行障碍，并与重要股东之间建立统一的执行方向，加快相关风险解决方案的执行进程。本协议书仅为协议各方一致支持公司通过多种途径缓解公司债务困境的意向协议，具体合作事项由各方另行签订具体协议约定。截至本报告披露日，该事项无实质性进展。 6、关于公司签署战略合作框架协议事项 2019年10月18日，公司及公司持股5%以上股东邱茂国先生、陈秀玉女士与昭通市投资促进局签署了《昭通市投资促进局与天广中茂股份有限公司及其持股5%以上股东的战略合作框架协议》（以下简称“《战略合作框架协议》”）。具体内容详见刊登于2019年10月19日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于签署战略合作框架协议的公告》。该《战略合作框架协议》的签署有利于公司与昭通市投资促进局推动相关业务合作进程，对公司未来经营有着长期积极的影响。该次签署的仅为合作框架协议，属于合作各方意愿和基本原则的框架性、意向性约定，具体合作事项将由各方另行签订具体协议约定。截至本报告披露日，该事项无实质性进展。 2020年1月23日，公司与昭通市昭阳区人民政府签署了《昭阳区天广中茂食用菌科技农业项目框架协议》（以下简称“《农业项目框架协议》”，具体内容详见刊登于2020年2月2日《证券时报》和巨潮资讯网的《天广中茂股份有限公司关于签署农业项目框架协议的公告》。该次签署的《农业项目框架协议》作为上述《战略合作框架协议》的延续，有利于继续推进公司与昭通市相关业务的合作进程，对公司未来经营及战略布局有着长期积极的影响。 7、关于重大合同履行进展情况的说明 中茂园林于2017年1月9日与文昌玉佛宫旅游文化发展有限公司签署了文昌玉佛宫景区项目及海滨休闲度假公园项目的《建设工程施工合同》，合同金额暂定为76,000万元（最终以实际结算价格为准）。截至报告期末，该项目已累计确认收入43,643.87万元，根据该项目合同关于回款方式的约定，该项目尚未达到回款条件，因此截至报告期末无回款。 中茂园林于2017年4月24日与北京城建五建设集团有限公司签署了“奇幻谷旅游文化创意产业园”园林景观工程项目的《建设工程专业分包合同》，合同金额暂估100,000万元（最终以实际结算价格为准）。因保证金相关事宜，中茂园林与北京城建五建设集团有限公司、北京城建五建设集团有限公司云南滇中产业新区分公司产生票据纠纷，中茂园林已提起上诉，云南省楚雄彝族自治州中级人民法院（以下简称“楚雄彝族中级法院”）已于2018年8月16日立案。2020年3月20日，经楚雄彝族中级法院终审判决，判决被告北京城建五建设集团有限公司与北京城建五建设集团有限公司云南滇中产业新区分公司向中茂园林返还工程保证金3,000万元，并支付相关利息。截至报告期末，该项目尚未开工，未确认收入和回款。 中茂园林于2018年2月22日与富平县茂融富现代农业有限公司签署了富平富兴小镇一期工程项目的《建设工程施工合同》,合同金额暂定为152,800万元（最终以实际结算价格为准）。截至报告期末，该项目尚未开工，未确认收入和回款。 8、公司第一大股东及其一致行动人股权质押、冻结情况 截至本报告披露日，邱茂国先生共持有公司349,625,882股股份，占公司总股本的比例为14.03%，其中处于质押状态的股份为349,057,782股，占公司总股本的比例为14.00%，其所持公司全部股份已全部被司法冻结及司法轮候冻结；邱茂国先生的一致行动人邱茂期先生共持有公司89,315,868股股份，占公司总股本的比例为3.58%，已全部处于质押状态，其所持公司全部股份已全部被司法冻结及司法轮候冻结；邱茂国先生的一致行动人蔡月珠女士共持有公司4,097,826股股份，占公司总股本的比例为0.16%，已全部处于质押状态。 邱茂国先生及其一致行动人邱茂期先生、蔡月珠女士合计持有公司443,039,576股股份，占公司总股本的比例为17.77%，其中处于质押股份占总股本比例为17.74%，被冻结股份数占总股本比例为17.61%。 股份回购的实施进展情况 □适用√不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □适用√不适用 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 四、证券投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在证券投资。 五、委托理财 □适用√不适用公司报告期不存在委托理财。 六、衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。 七、违规对外担保情况 单位：万元 注1：邱茂国相关违规担保事项具体内容详见公司于2020年2月12日、2020年3月3日、2020年3月20日及2020年4月1日在巨潮资讯网及《证券时报》披露的《天广中茂股份有限公司