茂业商业：2020年第一季度报告

公司简称：茂业商业 茂业商业股份有限公司2020年第一季度报告正文 一、重要提示 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3公司负责人高宏彪、主管会计工作负责人王宗磊及会计机构负责人（会计主管人员）欧晓龙保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4本公司第一季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表 □适用√不适用 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因√适用□不适用 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 （1）为了避免与控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）及/或实际控制人黄茂如可能存在或潜在的同业竞争情形，同时继续推动避免同业竞争承诺的履行，2020年1月2日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于签署委托经营管理协议暨关联交易的议案》。同意公司与茂业商厦签署《企业委托经营管理协议》，受托管理茂业商厦下辖的现有16家百货和购物中心门店以及协议约定委托管理期限内，茂业商厦新增的与公司构成实质性同业竞争的百货零售类门店，托管期限自经公司决策程序审议通过之日起起算，至同业竞争已解决之日截止。托管金额为托管门店每年净利润的5%，合计托管总金额不超过3200万元。 7/ 10（2）根据公司经营发展需要，公司全资子公司深圳茂业百货有限公司（以下简称“深圳茂业百货”）拟向中国工商银行股份有限公司深圳东门支行（以下简称“工行深圳东门支行”）申请新增十五年期授信，额度人民币贰拾叁亿元。深圳茂业百货将以自有资产为上述授信进行抵押担保，用于抵押的物业系位于深圳市南山区文心二路的深圳南山茂业时代广场裙楼，以及位于深圳市罗湖区立新路南、东门路西的茂业百货商厦。同时，深圳茂业百货以两处抵押物未来15年经营收入、租金、管理费及停车费收入提供质押担保。2020年1月13日，该议案已经公司第九届董事会第十一 次会议审议通过。深圳茂业百货向工行深圳东门支行申请人民币贰拾叁亿元综合授信额度主要用于归还为建设或购置以上两处抵押物所形成的负债，以及用于满足深圳茂业百货日常生产经营周转和固定资产投资活动中明确合理的资金需求等。本次授信金额较大、期限较长,有利于优化公司债务结构,同时亦可保证公司日常经营和资金需求，符合公司经营发展的需要。 （3）2020年1月17日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》，关于公司开发的茂业豪园项目（即“九眼桥项目”），为加快项目销售和资金回笼速度，股东大会同意公司与中国民生银行股份有限公司成都分行（以下简称“民生成都分行”）和兴业银行股份有限公司成都分行（以下简称“兴业成都分行”）签署《按揭贷款业务合作协议》及《最高额保证合同》，为购房客户提供阶段性担保。民生成都分行和兴业成都分行分别同意向购买茂业豪园项目预售商品房的购房人提供按揭贷款15,000万元，两家银行合计提供30,000万元按揭贷款额度。按照商业惯例和相关规定，公司提供的担保总额度合计不超过30,000万元，全部用于住房贷款，担保期限为借款合同签订之日起至借款合同项下抵押房产及/或车位办理完毕所有权证书及他项权证并交予贷款银行之日止。 （4）鉴于2019年12月10日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于拟对外投资的议案》，为持续扩大公司在内蒙古的市场占有率，同意公司以自有或自筹资金投资内蒙古包头市东河项目，投资金额预计不超过120,000万元（含土地、建造等所有开发成本）。同时，董事会同意授权公司董事长及经营管理层在董事会审批权限范围内参与土地使用权的竞买、签署相关投资协议或文件等。2020年1月23日，鉴于东河项目地块尚存部分建筑未拆迁完毕，为有效推进拆迁工作的实施，加快项目进展，公司及全资子公司包头茂业置业有限公司与包头市东河区人民政府以及包头市东河区城市基础设施投资开发有限公司签署了《合作协议书》，就该投资项目涉及的拆迁和土地整理等事宜进行约定。公司董事长根据董事会授权，在授权范围内同意签署了《合作协议书》。 2020年4月8日,公司及包头茂业置业与包头市东河区人民政府以及包头市东河区城市基础设施投资开发有限公司签署了《补充协议书》，补充约定：因挂牌价或竞拍价超出包头茂业置业垫支的地块拆迁整理成本费用（预计¥39,300万元），或其他任何原因导致包头茂业置业未成功取得“东河项目”所涉地块的土地使用权情况下，包头市东河区人民政府需在该地块流拍、或被其他方成功竞拍后，在30个工作日内协调市政府，按照市政府有关土地出让成本返还规定，出让起始价扣除市政府收益后的资金返还包头茂业置业，包头茂业置业垫付其他资金不予返还。根据《公司章程》规定，该事项在董事长审批权限内，并已向董事会汇报。 （5）2020年2月17日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，由于经营发展的需要，公司控股子公司维多利集团拟向光大呼和浩特分行申请一年期的金额为人民币10,000万元的综合授信。为支持控股子公司运营发展，公司拟与光大呼和浩特分行签订《最高额保证合同》，为维多利集团向其申请的授信提供最高额保证担保，本次公司承担的保证责任最高本金限额为人民币10,000万元。 （6）2020年3月9日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任公司高管的议案》。因公司经营发展的需要，经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，公司决定聘任李春霞女士为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。 （7）公司分别于2020年3月16日和2020年4月1日召开公司第九届董事会第十四次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于购买内蒙古维多利商业（集团）有限公司15%股权暨关联交易的议案》和《关于全资子公司签署及暨关联交易的议案》，同意公司受让关联方维多利投资控股有限公司（以下简称“维多利投资”）所持有的公司控股子公司内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）15%的股权，股权交易价款为¥57,750万元。维多利投资委托本公司从股权转让款中直接扣除¥49,174.28万元支付给公司全资子公司深圳茂业百货有限公司（以下简称“深圳茂业百货”），用以清偿其与邹招斌先生共同所欠深圳茂业百货的借款本息；就剩余股权转让款，维多利投资委托本公司直接扣除给维多利集团，用以清偿其所欠维多利集团的往 来款项。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，会进一步增加本公司对维多利集团的持股比例（由70%提升至85%）；本次交易完成后，邹招斌先生及维多利投资将不再构成本公司的关联方，有利于减少关联交易。2020年4月3日，维多利集团办理完成了工商变更登记备案手续，取得了《核准变更登记通知书》。变更完成后，公司合计持有维多利集团85%股权。 （8）2020年3月16日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，为进一步优化公司管理流程，完善公司法人治理结构，提升运营效率和管理水平，根据公司发展战略规划与业务发展需要，结合公司实际情况，公司董事会对公司组织架构进行调整，并授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施与进一步优化等事宜。 （9）2020年3月30日,为了增加实体门店的销售渠道，进一步促进线上线下业务的融合，公司决定与茂业数智联合信息技术（深圳）有限公司签署《茂乐惠小程序平台入驻使用协议》，在小程序茂乐惠平台上销售公司旗下实体门店的产品，同时由茂业数智代收因茂乐惠平台销售订单产生的货款，并由茂业数智代缴公司各门店需向微信、支付宝等平台服务方支付的第三方手续费，每月10日前，茂业数智归还公司各门店上个月扣除第三方手续费后的全部代收款。除此之外，茂业数智不向公司各实体门店收取任何费用。协议期限暂定为2020年4月1日至12月31日，预计茂业数智代收因茂乐惠平台销售订单产生的货款不超过23,800万元。根据《公司章程》规定，该事项在董事长审批权限内，并已向董事会汇报。 （10）在公司启动向关联方收购华南区5家公司100%股权的重大资产重组前，珠海市茂业百货有限公司（以下简称“珠海茂业百货”）和胡武标先生于2013年12月10日签署了《借款合同》，根据该《借款合同》及该借款合同签署后至今签署的相关《还款计划》，截止2020年3月31日，胡武标先生尚欠珠海茂业百货借款本金和利息合计41,467,452.86元未偿还。为妥善处理上述相关债权债务，2020年3月31日，珠海茂业百货与胡武标、林亚立签订股权转让协议，将两人持有的珠海嘉润投资有限公司100%股权转让给珠海茂业百货。股权转让款及珠海嘉润欠胡武标款两者合计转抵金额1,013.68万元。根据《公司章程》规定，该事项在董事长审批权限内，并已向董事会汇报。 3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 鉴于2016年完成的收购华南区门店的重大资产重组，交易对方茂业商厦、深圳德茂投资企业（有限合伙）及深圳合正茂投资企业（有限合伙）所做出的业绩承诺：“在本次重组完成后24个月内，根据成商集团（即茂业商业）的经营需要，将本公司/本人控制的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。在本次重组完成后的48个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人及本公司/本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。在本次重组完成后的48个月内，在充分保护境内本公司/本人控制的各上市公司中小股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，将本公司/本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。在本次重组完成后的适当时间，依据本公司/本人控制的境内外上市公司的经营需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下，整合境内外上市公司的百货零售业务。在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。” 为了避免与控股股东茂业商厦及/或实际控制人黄茂如可能存在或潜在的同业竞争情形，同时继续推动避免同业竞争承诺的履行，截止本报告日，除沈阳商业城及其下属百货零售资产及已经委托给商业城管理位于辽宁省的百货零售资产，秦皇岛茂业百货、秦皇岛金源店已延期至2021年10月，重庆解放碑茂业已未经营，百货零售业务承诺诉讼结束后解决，沈阳茂业百货、辽宁物流有限公司、常州茂业百货、无锡茂业百货已未经营百货零售业务并已启动经营范围变更程序外，尚未履行完毕的相关同业资产共计16家，已委托上市公司管理。该委托经营管理议案已经公司于2020年1月2日召开的第九届董事会第十次会议审议通过，并签署《企业委托经营管理协议》。 3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明 □适用√不适用