中兴通讯：2020年第一季度报告

2020年第一季度报告正文 中兴通讯股份有限公司ZTE CORPORATION 本公告在境内和香港同步刊登。本公告根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定在境内刊登。本公告乃依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09(2)条及第13.10B条的披露义务及香港法例第571章《证券及期货条例》第XIVA部内幕消息条文而公布。 §1重要提示 1.1中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 1.3本公司第八届董事会第十六次会议已审议通过本季度报告。独立非执行董事Yuming Bao（鲍毓明）先生因个人原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事蔡曼莉女士行使表决权。 1.4本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国企业会计准则编制。 1.5本公司董事长李自学先生、财务总监李莹女士和会计机构负责人许建锐先生声明：保证本季度报告中的财务报表真实、准确、完整。 1.6《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为本公司的指定信息披露媒体，请投资者注意投资风险。 §2公司基本情况 2.1主要会计数据及财务指标 非经常性损益项目 2.1.2根据中国企业会计准则与香港财务报告准则编制的本集团2020年1-3月净利润及于2020年3月31日的股东权益完全一致。 注1：中兴新于2018年12月20日因融资需要质押了其所持有的本公司98,667,983股A股，因融资相关协议到期续签，中兴新解除了上述质押并办理了新的质押，具体情况请见本公司于2020年3月26日发布的《关于大股东股份解除质押及办理新质押的公告》。中兴新于2020年4月2日至2020年4月7日通过证券交易所的大宗交易方式共计减持本公司48,913,100股A股，占公司总股本的1.06%；截至本报告披露日，中兴新合计持有本公司股份1,099,936,500股，占总股本比例23.85%，具体情况请见本公司于2020年4月7日发布的《关于控股股东减持公司股份比例超过1%的公告》； 注2：香港中央结算代理人有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的本公司H股股东账户的股份总和； 注3：香港中央结算有限公司所持股份为通过深股通购买本公司A股股份的总和。 公司前10名股东、前10名无限售条件股东在报告期内是否进行约定购回交易 本公司无优先股 §3重要事项 3.1公司主要财务数据、财务指标大幅度变动的情况及原因 单位：千元人民币 3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 3.2.1公司存在向控股股东或其他关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 □适用√不适用 3.2.2其他 3.2.2.1本公司非公开发行A股股票 本公司非公开发行A股股票相关事项请见本公司分别于2018年1月31日、2018年2月1日、2018年3月28日、2018年4月10日、2018年10月29日、2018年11月19日、2019年1月17日、2019年1月23日、2019年2月25日、2019年3月20日、2019年8月5日、2019年8月7日、2019年8月22日及2019年10月21日发布的公告。 2020年1月15日，本公司与10名认购对象签订了认购协议，本公司非公开发行A股股票的发行价格为30.21元/股人民币，发行数量为381,098,968股，募集资金总额为11,512,999,823.28元人民币。本公司非公开发行A股股票新增股份于2020年2月4日在深圳证券交易所上市。具体情况请见本公司分别于2020年1月16日发布的《关于确定非公开发行A股股票发行价格及签订认购协议的公告》和2020年2月2日发布的《非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（更新后）》。 2020年2月3日，本公司非公开发行A股股票募集资金投资项目实施主体与保荐机构中信建投证券股份有限公司，以及各监管银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。具体情况请见本公司于2020年2月4日发布的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。 2020年2月14日，本公司使用非公开发行A股股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，置换资金总额为49.72亿元人民币；使用不超过25亿元人民币（含25亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过12个月。上述事项已经本公司第八届董事会第十四次会议审议通过，具体情况请见本公司于2020年2月14日发布的《第八届董事会第十四次会议决议公告》、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 3.2.2.2本公司2015年度第一期长期限含权中期票据兑付完成 为进一步促进本公司业务发展，优化债务结构，本公司第六届董事会第二十次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过《公司关于拟注册发行长期限含权中期票据的议案》，批准本公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过90亿元人民币（含90亿元人民币）的长期限含权中期票据。中国银行间市场交易商协会已接受本公司90亿元人民币长期限含权中期票据的注册。 本公司于2015年1月27日完成发行2015年第一期长期限含权中期票据（以下简称“本期中票”），发行金额为60亿元人民币，期限为5+N年（公司依据发行条款的约定赎回到期）。本期中票于2020年1月27日到期（因遇法定节假日，到期兑付日顺延至2020年1月31日），本公司于2020年1月31日完成了本期中票本息的兑付工作，合计6,348,600,000元人民币。 3.2.2.3本公司2020年度超短期融资券发行 本公司第七届董事会第二十四次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过《关于拟注册发行长期限含权中期票据的议案》、《关于拟注册发行超短期融资券的议案》。本公司注册金额为20亿元人民币的第一期长期限含权中期票据和注册金额为80亿元人民币的超短期融资券已获中国银行间市场交易商协会注册通过，具体情况请见本公司于2019年10月10日发布的《关于中期票据和超短期融资券获准注册的公告》。 2020年3月26日，本公司完成了2020年度第一期超短期融资券的发行，发行额为20亿元人民币，具体情况请见本公司于2020年3月26日发布的《关于2020年度第一期超短期融资券发行情况的公告》。 2020年4月21至4月22日，本公司完成了2020年度第二期、第三期超短期融资券的发行，发行额均为10亿元人民币，具体情况请见本公司于2020年4月22日发布的《关 于2020年度第二、三期超短期融资券发行情况的公告》。 3.2.2.4本公司拟注册发行中期票据 为拓宽融资渠道，优化债务结构，满足本公司经营发展资金需求，本公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过80亿元人民币（含80亿元人民币）的中期票据。 上述事项已经本公司第八届董事会第十五次会议审议通过，尚待本公司2019年度股东大会审议批准，具体情况请见本公司于2020年3月27日发布的《第八届董事会第十五次会议决议公告》、《关于拟注册发行中期票据的公告》。 3.2.2.5本公司为附属公司提供担保的情况 1、本公司为海外全资附属公司提供履约担保额度 为了持续促进本公司海外业务的开展，本公司2020年度为7家海外全资附属公司提供合计不超过2亿美元履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式）额度。上述担保额度可循环使用，有效期为自本公司2019年度股东大会审议批准本公司为海外全资附属公司提供履约担保额度事项之日起至本公司2020年度股东大会召开之日止。本公司2019年度股东大会审议批准本公司为海外全资附属公司提供履约担保额度事项后，在额度范围内由本公司董事会审批具体担保事项并履行信息披露义务。 上述事项已经本公司第八届董事会第十五次会议审议通过，尚待本公司2019年度股东大会审议批准，具体情况请见本公司于2020年3月27日发布的《第八届董事会第十五次会议决议公告》、《关于二〇二〇年度为海外全资附属公司提供履约担保额度的公告》。 2、本公司子公司之间提供担保 深圳中兴网信科技有限公司（以下简称“深圳网信”）为本公司持股90%的控股子公司，湖南中兴网信科技有限公司（以下简称“湖南网信”）为深圳网信的全资子公司。深圳网信拟与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行”）签署《融资额度协议》，浦发银行向深圳网信提供10,000万元人民币融资额度,在该《融资额度协议》下，深圳网信拟与浦发银行签署相关借款合同。湖南网信拟与浦发银行签署《最高额抵押合同》，为深圳网信在《融资额度协议》及相关借款合同项下的义务提供不动产抵押担保。担保的最高债权金额为10,000万元人民币，担保期限为自《最 高额抵押合同》生效之日起至2023年1月3日止。 上述事项已经本公司于2020年4月24日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过，具体情况请见本公司于2020年4月24日发布的《第八届董事会第十六次会议决议公告》及《关于子公司之间提供担保的公告》。 3.2.2.6本公司董事、监事及高级管理人员变化情况 本公司独立非执行董事Yuming Bao（鲍毓明）先生于2020年4月10日提出由于个人原因辞去本公司独立非执行董事职务以及所担任的董事会下设各专业委员会的职务。辞职后，Yuming Bao（鲍毓明）先生将不再担任本公司任何职务。 由于Yuming Bao（鲍毓明）先生的辞职将导致本公司独立非执行董事人数少于董事会成员人数的三分之一，根据相关法律、法规的要求以及本公司《公司章程》的规定，Yuming Bao（鲍毓明）先生的辞职将在本公司股东大会选举出新任独立非执行董事后生效。在此期间，Yuming Bao（鲍毓明）先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行独立非执行董事的职责及其在董事会各专业委员会中的职责。本公司将按照法定程序尽快选举出新的独立非执行董事。具体情况请见本公司于2020年4月10日发布的《独立非执行董事辞职公告》。 3.2.2.7本公司“股票期权激励计划”相关情况 本公司实施的2017年股票期权激励计划已经本公司薪酬与考核委员会、第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议和2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会审议通过。2017年股票期权激励计划的股票来源为本公司向激励对象定向发行公司股票。2017年股票期权激励计划的激励对象包括董事、高级管理人员以及对本公司整体业绩和持续发展有直接影响或者作出突出贡献的业务骨干（但不包括独立非执行董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及其直系近亲属）。2017年7月6日召开的本公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，确定2017年7月6日（星期四）为授予日，向1,996名激励对象授予14,960.12万份股票期权。授予的股票期权的行权价格为每股A股17.06元人民币。 本报告期内，本公司2017年股票期权激励计划的激励对象共行使3,377,454份A股股票期权。截至本报告期末，本公司2017年股票期权激励计划尚未行使的A股股 票期权共计41,155,159份，约占本公司已发行总股本0.89%，约占本公司已发行A股1.07%。截止本报告披露日，公司2017年股票期权激励计划第一个行权期激励对象具体行权情况如下： 本公司2017年股票期权激励计划