星网宇达：2020年第一季度报告

公告编号：2020-055 证券简称：星网宇达 北京星网宇达科技股份有限公司2020年第一季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人迟家升、主管会计工作负责人吴萍及会计机构负责人(会计主管人员)刘正武声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、关于完成部分限制性股票回购注销的事项 公司于2019年10月30日和2019年11月15日分别召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十九次会议和2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照《北京星网宇达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的有关规定，回购并注销22名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计17.0800万股，占公司股本总额的0.1087%。律师出具了相应的法律意见书。 公司已于2020年1月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由15712.5220万股变更为15695.4420万股。 2、关于终止前次非公开方案并公布2020年度非公开发行方案的事项 公司于2019年7月1日和2019年7月18日召开第三届董事会第二十七次会议和2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2019年度非公开发行股票方案的议案》《关于<公司2019年度非公开发行股票预案>的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事回避表决。 2020年2月14日，中国证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》（证监会令[163号]）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告[2020]11号）。鉴于上述修改，公司2019年非公开发行股票方案与新修订的上市公司证券发行相关政策已不能完全匹配，为适应政策的调整，经慎重考虑，公司拟终止2019年非公开发行股票事项。 2020年3月31日召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十一次会议决议，审议通过《关于终止公司2019年非公开发行股票事项的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司2020年非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于<公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<公司2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报出具相关承诺的议案》、《关于<未来三年股东回报规划（2020年-2022年）>的议案》、《关于公司向大股东借款暨关联交易的议案》，相关议案需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。 3、关于控股子公司股权转让相关事项 公司于2020年3月31日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于控股子公司股权转让相关事项的议案》。公司于2019年12月27日与自然人常京签订《股权转让协议》以每4.55元/注册资本的价格将控股子公司北京凯盾环宇科技有限公司（以下简称“凯盾环宇”）注册资本1,050万元（对应股权比例51.22%）转让给常京。现因对方未能按双方约定时间完成股权转让款项支付，公司与凯盾环宇原股东自然人林华、贾斌和晁毅博继续执行于2017年6月26日签订的《北京凯盾环宇科技有限公司增资协议》，结合凯盾环宇2017-2019年的利润完成情况，凯盾环宇原股东自然人林华、贾斌和晁毅博需要对公司补偿2,330万元。经双方友好协商，公司与凯盾环宇原股东自然人林华、贾斌和晁毅博签订《业绩补偿协议》，参考凯盾环宇截止2019年12月31日的每一元注册资本对应净资产为3.48元，上述凯盾环宇原股东以3.13元/注册资本的价格将其持有的凯盾环宇合计744.5万元注册资本无偿转让给公司作为对公司的业绩补偿。 由于股权转让的交易对方自然人常京有继续购买股权的意愿，经友好协商，公司与常京签订《股权转让补充协议》。同意常京于2020年6月30日前，以5,545万元价格收购公司持有的凯盾环宇1,593.4万元注册资本（含部分因业绩补偿取得的凯盾环宇股权）。补充协议较原协议每股转让单价由4.55元/注册资本调整为3.48元/注册资本，交易的总股份数由1050万股调整为1,593.4万股（包含部分通过业绩补偿取得的股权），总价款由4,778万元调增为5,545万元，主要是为了完成凯盾环宇的处置并最大程度的收回公司投资本金及收益。 4、关于拟向大股东借款的事项 公司本次拟向迟家升先生和李国盛先生合计借款不超过人民币10,000万元。本次交易为满足公司补充流动资金的需求，提高融资效率，借款利率根据大股东融资成本确定，借款期限为24个月。在额度范围内，公司可根据实际需要分期分批借款，可以提前还款。本次关联交易金额为实际发生借款的本息。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。 四、证券投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在证券投资。 五、委托理财 √适用□不适用 单位：万元 六、衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。 七、违规对外担保情况 □适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表