摩根士丹利美股招股说明书(2026-05-19版)

增强型触发式跳升证券，到期日2027年6月24日结构化投资 根据Toast公司A类普通股的表现全方位无条件的摩根士丹利保证PrincipalatRiskSecurities￭ 这些证券是摩根士丹利金融服务有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利无条件担保。这些证券将不支付利息，不保证到期偿还本金，并具有随附的产品补充说明、税务补充说明和招股说明中所述的条款，以及本文件的补充或修改。 ￭支付到期款成年期，如果是最后的阶段是大于等于the downside threshold level, investors will receive the stated principal amount此外此处规定的溢价支付。然而，如果最终级别是小于下行阈值水平，投资者每1%的下行将导致标的资产价值下降1%，期限为证券期限。在这种情况下，到期时的支付将远低于所声明的本金金额，甚至可能为零。 这些证券适合寻求基于标的业绩回报的投资者，他们愿意承担风险以换取当前收入和超出补偿金的回报，同时享受补偿金特性以及有限的本金损失保护，这些均适用于标的在证券期限内特定范围内的业绩。证券投资者必须愿意承担损失其全部初始投资的风险。这些证券是MSFL发行的全球中期票据计划系列A的一部分。￭ 这些证券涉及的风险与普通债务证券投资无关。详见第5页开头的“风险因素”。 美国证券交易委员会和州证券监管机构尚未批准或否认这些证券，也未确定此文件或随附的产品补充说明、税务补充说明和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。证券不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或实体的保险，也不是银行的义务或保证。 您应与相关产品补充说明、税务补充说明和招股说明书一并阅读，这些文件可通过以下超链接访问。请也请参阅本文件末尾的“证券附加条款”和“关于证券的附加信息”。文中提及的“我们”、“我们”和“我们的”指代摩根士丹利或MSFL，或根据上下文，摩根士丹利和MSFL共同指代。 增强触发跳跃证券 估计证券价值 每种证券的原始发行价格为1000美元。此价格包括与发行、销售、结构化和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，在定价日的证券估计价值将低于1000美元。我们对在定价日确定的证券价值的估计将在本封面所指定的范围内，并将载于最终定价补充材料的封面中。 什么内容包含在了定价日的估计价值中？ 在评估定价日期的证券时，我们考虑到证券既包括债务成分，也包括与标的资产挂钩的业绩成分。证券的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与标的资产、基于标的资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）来确定的，后者是我们传统固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部资金利率较高，那么证券的经济条款中至少有一项将更有利于您。 证券定价日估计价值与证券二级市场价格之间存在何种关系？ MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的资产相关的变化，可能高于或低于定价日的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在此类二级市场交易中可能收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构化和对冲证券的成本在发行时并未全部扣除，在本文所述的摊销期内，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的资产相关的变化以及我们的二级市场信用利差，MS & Co.在二级市场买卖证券时，将基于高于估计价值的数值。我们预计这些更高的数值也将反映在您的经纪账户报表中。 MS & Co. 可以，但并非必须，在证券市场上进行交易，并且一旦选择在市场进行交易，它可以在任何时间停止交易。 假设例子 假设收益图 以下支付图说明了以下条款下，在证券期限内，对标的资产的多种假设绩效的到期支付情况： o 如果标的资产上涨100%，投资者将获得18.50%的回报，或每份证券1,185美元。o 如果标的资产上涨10%，投资者将获得18.50%的回报，或每份证券1,185美元。o 如果标的资产下跌5%，投资者将获得18.50%的回报，或每份证券1,185美元。 ￭不利情景如果最终等级是少于亏损阈值水平，投资者将获得的金额将远低于声明本金金额，基于每1%下跌的标的物水平，本金损失1%。到期时无最低支付，投资者可能损失全部初始投资。 风险因素 本节描述与证券相关的物质风险。有关这些和其他风险的进一步讨论，请参阅随附产品补充资料、税务补充资料和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还强烈建议您在投资证券时咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 与证券投资相关的风险 ￭证券不保证本金回报，也不支付利息。证券条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不保证偿还任何本金，也不支付利息。如果最终级别是少于缺点阈值水平，到期时的支付款项将是现金金额，该金额远低于每项证券的标明本金金额，并且你将损失与标的资产在证券存续期内全面下降幅度成比例的金额。证券到期时没有最低支付额，因此，你可能失去证券的全部初始投资。 ￭证券的增值潜力是固定和有限的。在哪个最终级别大于或等于下行临界水平，即使最终水平远高于起始水平，证券的升值潜力也受固定上行支付的限制。 ￭在观察日之外的任何时间，应支付的证券金额与标的资产的价值无关。最终水平将基于观察日标的资产的收盘水平，且在非交易日和特定市场中断事件中可能推迟。即使标的资产在观察日之前增值但然后在观察日下降，到期时的付款可能远低于如果到期付款与观察日之前下降之前的标的资产价值挂钩的情况。尽管在规定的到期日或证券期限内的其他时间标的资产的实际价值可能高于观察日标的资产的收盘水平，但到期付款将仅基于观察日标的资产的收盘水平。 ￭证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。数个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场上证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，通常而言，在任何特定时间的标的物价值将对证券价值的影响将超过其他任何单一因素。可能影响证券价值的其他因素包括： o 标的资产的波动性（价值变化的频率和幅度）；o 市场上的利率和收益率；o 标的资产的股息率；o 影响标的资产或市场普遍的 geopolitical conditions and economic, financial, political, regulatory or judicial events；o 可比工具的可用性；o 影响标的资产且可能或可能不需要调整调整因素的特定事件的发生；o 剩余至证券到期的时间；以及o 我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。 某些或所有这些因素将影响你在到期前出售证券时所能获得的价格。一般来说，到期日剩余时间越长，证券的市场价格受上述其他因素影响就越大。例如，如果出售时，标的资产的收盘水平处于、低于或不足以高于下行阈值水平，或者市场利率上升，你可能不得不以比面值金额大得多的折扣出售你的证券。 您可以查阅该文档中称为“历史信息”的部分，了解标的物的历史收盘水平。您不能仅根据标的物的历史表现来预测其未来的表现。标的物的价值可能会，并且最近已经波动，我们无法保证这种波动性会减弱。无法保证最终水平将如何。大于或等于亏损阈值水平，以确保您在证券的初始投资中不会遭受重大损失。 ￭债券面临我方信用风险，任何实际或预期的信用评级或信用利差变动都可能不利影响债券的市场价值。您依赖于我们支付证券上所有到期款项的能力，因此您将面临我们的信用风险。证券未经任何其他实体的担保。如果我们未能履行证券下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，在到期前，证券的市场价值将受市场对我们信用状况看法变化的影响。 增强触发跳跃证券校长风险证券 任何实际的或预期的信用评级下降，或市场对我们信用风险的信贷利差增加，可能会对证券的市场价值产生不利影响。 作为一家金融子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立资产。作为一家金融子公司，MSFL没有独立于其证券发行和管理之外的运营，如果MSFL证券的持有人在破产、清算或类似程序中对其证券提出索赔，MSFL将没有可用于分配给这些证券持有人的独立资产。因此，这些持有人所能获得的赔偿将仅限于摩根士丹利提供的相关担保范围内，而这项担保的优先级将是平等地与摩根士丹利所有其他未担保、非次级债务。平等地与摩根士丹利其他未受担保、非次级债权人的主张一样，包括持有摩根士丹利发行证券的持有人。 ￭我们愿意为这类证券支付的利率，可能是低于我们二级市场信用利差的隐含利率，对我们有利。两者都降低了证券的经济条款，使证券的估计价值低于原始发行价，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的经销商在二级市场交易中可能愿意购买证券的价格（如果有的话）可能会显著低于原始发行价，因为二级市场价格将排除原始发行价中包含并由您承担的发行、销售、结构和对冲相关成本，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在类似类型的二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。 将发行、销售、结构和对冲证券的成本包含在原始发行价格以及我们作为发行方愿意支付的较低利率中，使得证券的经济条款对你来说不如原本那么有利。 然而，由于与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本在发行时并未全部扣除，在MS & Co.根据本规定在摊销期间可能买卖证券的情况下，除非市场条件（包括与标的物相关以及我们二级市场信用利差）发生变化，它将基于高于估计价值的数值进行买卖，我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单上。 ￭证券的估价值是根据我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他交易商的有所不同，并非最大或最小二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是错误的。因此，由于没有市场标准的方式来评估这些类型的证券，我们的模型可能得出的证券估值高于其他人，包括市场上的其他经销商，如果他们尝试评估证券的话。此外，定价日期的估计价值不代表经销商（包括MS & Co.）在任何时候愿意在二级市场（如果存在）购买您的证券的最低或最高价格。自本文件日期起，您的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场条件的变化。请参阅上述“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。 ￭证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能受限。证券不会在任何证券交易所上市。因此，证券的二级市场可能很小或没有。MS& Co.可能但无义务在证券上做市，如果它选择做市，任何时候都可以停止。当它做市时，它通常会在基于其对证券当前价值的估计的价格下进行常规二级市场规模的交易，考虑到其买卖价差、我们的信用价差、市场波动性、拟议销售的假设规模、解除任何相关对冲头寸的成本、剩余到期时间以及它能否再次出售证券的可能性。即使有二级市场，也可能不会提供足够的流动性，让您轻松交易或出售证券。由于其他经纪商可能不会在证券的二级市场上显著参与，您可能能够交易证券的价格可能取决于MS & Co.愿意交易的任何价格。如果在任何时候MS & Co.停止在证券上做市，证券的二级市场可能不复存在。因此，您应该愿意持有您的证券到期。 ￭如随附的产品补充资料所述，投资于证券并不等同于投资于标的资产（们）。 ￭美国联邦所得税对购买本定价补充说明中提供的证券的投资影响尚不确定。没有直接的法律权力明确规定证券在美国联邦所得税的处理方式，并且证券的税务处理的重要方面存在不确定性。您应仔细审查本文件中名为“美国联邦所得税考虑因素”的部分，并结合名为“美国联邦税收”的部分进行阅读。 增强触发跳跃证券 校长风险证券 随附