亿珑能源美股招股说明书(2026-05-18版)

长续航动力控股有限公司。 163,125单位，每单位包含1股A类普通股和1张购买1股A类普通股的认股权证 29,842,500个预先融资单位，每个预先融资单位包括一份购买一份A类普通股的预先融资认股权证和一份购买一份A类普通股的普通认股权证 截至2,984,250股Class A普通股，作为已预付认股权证的基础 我们以最大努力原则提供，最多可达1,631,250单位（“单位”），每单位包含一股A类普通股，每股面值为0.0128美元（每股均为“A类普通股”），以及一份认股权证（每份均为“普通认股权证”），每份认股权证可购买最多一股A类普通股，单位价格为每单位1.30美元。单位不具备独立权利，且不会作为独立证券进行认证或发行。 我们还将提供高达2,984,250个预先资助单位（“预先资助单位”），每个预先资助单位由（i）一个预先资助认股权证（每份认股权证称为“预先资助认股权证”），可购买一份A类普通股和（ii）一份普通认股权证组成，针对那些在本次发行中购买单位会导致购买者（包括其关联公司和某些相关方）在本次发行完成后直接拥有超过4.99%（或，由购买者选择，为9.99%）的未发行A类普通股的购买者。每个预先资助单位的购买价格等于本发行中每单位售出的价格，减去0.001美元。预先资助认股权证将立即可执行（受利益所有权上限的限制），并可在任何时候执行，直到所有预先资助认股权证全部行使完毕。对于我们每售出一个预先资助单位（不考虑其中所述的任何行使限制），我们将按照一一对应的原则减少我们的供应单位数量。预先资助单位没有任何独立权利，并将不会作为独立证券进行认证或发行。 每份普通认股权证将使持证人有权以每股1.30美元的初始行权价格购买一份A类股票（代表每单位1.30美元的发行价格），并在发行之日起三年后到期。普通认股权证持证人不得行使其普通认股权证的一部分，以使其、其关联方以及任何作为一组行动的其他个人或实体在行权后拥有我们未售出A类普通股的超过4.99%（或投资者选择的9.99%）的股份，如该所有权百分比应根据普通认股权证的条款确定，但持证人向我们发出通知后，持证人可以放弃此类限制，但不得超过9.99%的百分比。普通认股权证持证人可以在本发行结束后随时且在其自行决定下，全部行使其普通认股权证。有关普通认股权证条款的更多信息，请参阅本招股说明书第46页的“认股权证描述”。 A类普通股和预缴认股权证（如有），在本发行中只能与作为单位或预缴单位一部分的普通认股权证一起购买，但单位或预缴单位没有独立权利，且不会进行认证，单位或预缴单位的组成部分将立即可分，并将在本发行中分别发行。 我们还将登记根据本协议提供的单位及预付单位中所包含的预先融资认股权证和普通认股权证不时行权后可发行的A类普通股。 我们的A类普通股在纳斯达克资本市场（以下简称“纳斯达克”）上市，股票代码为“ELPW”。截至2026年5月14日，我们在纳斯达克上市的A类普通股最后报告的销售价格为每股1.94美元。请参阅“风险因素 - 与我们普通股相关的风险 - Elong的股价未来可能波动，这可能导致投资者遭受损失并引发昂贵的证券诉讼。在第26页的这份说明书中。 2025年12月2日，公司董事会批准了16股合并为1股，并将因合并而出现的任何零股合并到最接近的普通股。公司每份面值为0.00016美元的A类普通股于2025年12月26日开始在纳斯达克基于合并后股份交易（即“2025年12月股份合并”）。 2026年3月5日，我们的董事会批准了80股合并为1股，并将合并后产生的任何零散股份四舍五入至最近的整数普通股。该决议自同日起生效。公司的A类普通股，每股面值为0.0128美元，于2026年3月10日在纳斯达克以合并后的股份为基础开始交易（以下简称“2026年3月合并”以及与2025年12月合并共同，称为“合并”）。除非另有说明，本招股说明书中关于股份和每股数据的所有提及均已调整，包括已追溯调整的历史数据，以实施合并。 对于普通认股权证或预缴认股权证，尚未建立固定的交易市场，我们也不期望会有活跃的交易市场发展。我们无意在任一证券交易所或其他交易市场上挂牌普通认股权证或预缴认股权证。没有活跃的交易市场，普通认股权证的流动性将受到限制。 此次发售的单位价格为每单位1.30美元。针对此次发售投资者的每份预备基金单位价格等于每单位发售价格减去0.001美元。因此，本招股说明书中使用的发售价格可能不代表最终的发售价格。最终发售价格将通过与我们、下文所述的承销代理商以及投资者之间协商确定，基于包括我们的历史和前景、我们所从事的行业、我们的过去和现在经营成果、我们高管团队的前期经验以及本次发售时证券市场的总体状况在内的众多因素。 证券将以固定价格出售，并预期一次性完成发行。我们预计本发行将在销售开始后最迟不超过两个交易日完成，并将在本发行相关证券交割时交付全部证券，即付款交割/收款交割。因此，鉴于Placement Agent在出售本发行之下的证券时不会收到投资者资金，我们和Placement Agent均未对投资者资金存入保管账户或信托账户做出任何安排。 我们提供的单元和预先融资认股权证的销售收益将可供我们立即使用，尽管我们是否能有效利用这些资金实施业务计划尚存在不确定性。请参阅本说明书第25页以及我们的2025年度报告（以下简称“2025年度报告”），以及于2026年4月20日提交给美国证券交易委员会并参照纳入的20-F表格报告，以获取更多信息。 投资者被提醒，您并非在购买一家中国运营公司的股票，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股票，该控股公司通过我们位于中国的子公司进行运营，并且这种结构对投资者来说存在独特的风险。 这是开曼群岛控股公司证券的投放。我们的业务通过我们设于中国 子公司来进行。您不会有，也可能永远不会对中国运营实体拥有直接的所有权。 除非另有所指，在此文件中所提到的“Elong”、“我们”、“我们公司”、“本公司”及“公司”一词，均指在开曼群岛设立并在其法律管辖下成立的Elon Power Holding Limited，一家免受开曼群岛税收的公司。Elon是一家开曼群岛控股公司，并不是中国的运营公司。作为一家自身没有任何重要业务操作的控股公司，其全部运作及其商业活动均通过在中国境内的子公司进行。鉴于我们作为在开曼群岛的控股公司及业务由中国境内部署的子公司开展的机构结构，投资此结构对公司投资者而言存在特定的风险。另外，由于本公司的经营活动所处的中国相关监管部门有可能对该行业中外国人投资相关的法律和政策作出变动，这可能会导致本公司运营状况发生重大变化或对我们拟出售注册的证券的价值造成重大影响，包括可能导致这些证券价值大幅下降或者毫无价值。本公司证券的投资者应意识到，他们并不直接拥有在中国运营公司的权益，而只是在Elon——我们的开曼群岛控股公司——中购买权益，Elon间接持有中资子公司100%的股份。本次公开中提供的证券是本公司开曼群岛控股公司的证券，而不是我国在中国子公司持股的份额。 投资我们的证券涉及很高的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读2025年度报告中“风险因素”部分以及本招股说明书的第25页，以了解投资我们证券的重大风险。 由于我们的运营通过在中国的子公司位于中国，我们面临与中国运营相关的某些法律和运营风险，包括中国政府法律、政治和经济政策的变动，中国与美国的关系，或中国或美国的法规可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大且不利的影响。监管我们当前业务运营的中国法律和法规正在演变，因此，这些调整可能导致我们的运营和/或A类普通股的价值发生重大变化，或可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，导致A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。最近，中国政府启动了一系列监管行动和声明，以规范中国境内的商业运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司使用可变利益实体结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及加强反垄断执法。更多详情请见“风险因素——在中国经营的风险”。项目3. 关键信息—3.D. 风险因素在我们的2025年度报告和“风险因素——与Elong证券及本次发行相关的风险”部分中，从本招股说明书的第25页开始讨论这些法律和运营风险，以及在进行购买我们证券的决策前应考虑的信息。 中华人民共和国政府对我们运营的监管权威以及其对在中国发行人海外进行的发行活动以及外国对中国发行人的投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施此类性质的行业监管，包括数据安全或反垄断相关法规，可能导致此类证券的价值显著下降。我们并非在禁止或限制外国投资行业中运营。截至本招股说明书日期，根据我们的中国法律顾问，北京新桥律师事务所，尽管根据《境内公司境外证券发行与上市试点行政管理措施》及相关五项指南（统称为“境外上市试点措施”），我们需在完成发行后的三个工作日内向中国证监会（以下简称“证监会”）完成登记程序（包括本次发行及任何后续发行），但现行有效的中国法律或法规并未要求我们或我们的子公司获得任何中国当局的证券发行许可，我们及我们的子公司也未收到证监会、中国互联网信息办公室（以下简称“网信办”）或对我们运营有管辖权的任何其他中国当局关于本次发行的调查、通知、警告、处罚或任何监管异议。然而，如果我们未获得或维持这些批准，或者我们无意中认为这些批准不是必需的，或者适用法律、法规或解释发生变化，以至于我们未来需要获得批准，我们可能受到有权监管机构的调查，面临罚款或处罚，被命令暂停相关运营并纠正任何违规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或者导致此类证券的价值显著下降或变得一文不值。更多详情，请参阅“项目3.关键信息—3.D.风险因素在我们的2025年度报告中。 中国的相关法规和规章制度正在快速演变，并且由于案件的复杂性，执行情况也存在差异，这可能导致我们在运营和A类普通股价值方面出现重大不利变化。2023年2月17日，中国证监会发布了《国内企业境外发行及上市试行管理办法》及相关五项指导意见（统称“境外上市试行办法”），该办法于2023年3月31日生效。该《境外上市试行办法》全面改进和改革了现有的针对中国境内公司境外发行和上市证券的监管体系，通过采用备案制度，规范了境内公司直接和间接的境外证券发行和上市行为。根据《境外上市试行办法》，（一）有意进行直接或间接境外证券发行的境内公司，应履行备案程序，并将相关信息报告给中国证监会；如果境内公司未能完成备案程序，或在备案文件中隐瞒重要事实或虚报重大内容，可能会受到行政处罚，例如责令改正、警告、罚款，其控股股东、实际控制人、直接负责的负责人以及其他直接责任人也可能受到行政处罚，例如警告和罚款；（二）如果发行人同时满足以下两个条件，则境外发行和上市应被认定为境内公司进行的间接境外发行和上市：(a) 发行人境内经营实体的总资产、净资产、收入或利润，在最近一个会计年度占发行人经审计合并财务报表相应数值的比例超过50%；(b) 其主要经营活动在中国境内进行，或其主要营业场所位于中国境内，或者负责发行人运营和管理的 senior 管理人员大多是中国公民，或其常住地位于中国境内。有意在中国境外市场发行和上市证券的境内公司，应按照《境外上市试行办法》的要求，向中国证监会履行备案程序。对于有意进行间接在中国境外市场发行和上市证券的境内公司，发行人应指定一个主要境内经营实体，该实体将作为境内责任实体，向中国证监会进行备案。该《境外上市试行办法》还规定了重大事件的报告要求。违反《境外上市试行办法》的行为，例如在未履行备案程序的情况下进行境外证券发行和上市，将承担法律责任，包括处以人民币100万元（约合15万美元）至人民币1000万元（约合150万美元）的罚款，并且《境外上市试行办法》通过行政处罚，并把相关市场参与者的合规情况纳入证券市场诚信档案，