天风证券：天风证券股份有限公司2025年年度报告

公司简称：天风证券 天风证券股份有限公司2025年年度报告 重要提示 一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人庞介民、主管会计工作负责人王琳晶及会计机构负责人（会计主管人员）汪洋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2025年度归属于母公司股东的净利润为15,583.13万元，截止2025年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为-68,411.00万元。 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等规定，公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。由于母公司期末可供分配利润为负数，公司不具备实施分红的条件，因此本年度公司拟不进行利润分配。 截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响 □适用√不适用 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成本公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 公司经营中面临的风险主要包括：因未能对法律、法规或准则及时跟进而造成的法律以及合规风险；因产品或债券发行人违约、交易对手（客户）违约导致公司资产受损失的信用风险；因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格等）的波动而引起的公司资产发生损失的市场风险；因不充足或不完善的内部流程、人员和系统或外部事件而带来直接或间接损失的操作风险；无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的流动性风险；因公司经营管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对公司负面评价而引起的声誉风险等。报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”“六、关于公司未来发展的讨论与分析（四）可能面对的风险（包括落实全面风险管理以及合规风控、信息技术投入情况）”部分的内容。 十一、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义......................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................5第三节管理层讨论与分析............................................................................................................23第四节公司治理、环境和社会....................................................................................................41第五节重要事项............................................................................................................................64第六节股份变动及股东情况........................................................................................................86第七节债券相关情况....................................................................................................................93第八节财务报告..........................................................................................................................101第九节证券公司信息披露..........................................................................................................230 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司注册资本和净资本 √适用□不适用 公司的各单项业务资格情况 √适用□不适用 公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。 二、联系人和联系方式 三、基本情况简介 五、公司股票简况 六、公司其他情况 （一）公司历史沿革的情况，主要包括以前年度经历的改制重组、增资扩股等情况 √适用□不适用 公司系由天风有限整体变更设立，天风有限前身为四川省天风证券经纪有限责任公司。2000年3月，中国证监会出具《关于同意四川省天风证券经纪有限责任公司及成都走马街证券营业部开业的批复》（证监机构字〔2000〕55号）。当月，四川省工商行政管理局向四川天风经纪核发了注册号为5100001812199的《企业法人营业执照》，四川天风经纪正式成立。四川天风经纪设立时股东共5家，合计出资7,700万元。 2003年8月，四川天风经纪注册资本由7,700万元增至54,876万元；2006年11月，天风经纪有限注册资本由54,876万元减至18,100万元。 2008年1月，中国证监会出具《关于核准天风证券经纪有限责任公司变更注册地址的批复》（证监许可〔2008〕105号），核准天风经纪有限住所由“成都市锦江区走马街55号友谊广场B座19楼”变更为“湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼”。2008年2月，天风经纪有限就前述迁址事宜在工商登记机关办理了变更登记。 2009年4月，天风经纪有限注册资本由18,100万元增至31,500万元；2011年2月，天风有限注册资本由31,500万元增至83,700万元。 2011年10月，天风有限召开2011年第三次临时股东会，会议审议并通过了《公司整体变更为股份有限公司的方案》。2012年1月，中国证监会出具《关于核准天风证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可〔2012〕96号），核准天风证券有限责任公司变更为股份有 限公司，变更后的公司名称为天风证券股份有限公司。2012年2月，天风证券在武汉市工商行政管理局东湖分局就上述事项办理了变更登记并重新领取了《企业法人营业执照》。 2012年6月，天风证券注册资本由83,700万元增至157,000万元；2013年9月，天风证券注册资本由157,000万元增至174,113万元；2014年7月，天风证券注册资本由174,113万元增至234,113万元；2015年6月，天风证券注册资本由234,113万元增至466,200万元。 2018年5月，中国证监会出具《关于核准天风证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕885号），核准公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票51,800万股。公司于2018年10月在上交所上市，注册资本由466,200万元增至518,000万元。 2020年1月，中国证监会出具《关于核准天风证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2020〕39号），核准公司向原股东配售1,554,000,000股新股。公司于2020年3月完成配股发行，配股有效认股数量为1,485,967,280股，注册资本由518,000万元增至666,596.73万元。 2021年3月，中国证监会出具《关于核准天风证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕962号），核准公司非公开发行不超过1,999,790,184股新股。公司于2021年4月29日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 登 记 托 管 手 续 ， 注 册 资 本由666,596.73万元增至866,575.75万元。 2022年4月22日，经武汉市市场监督管理局批准，注册地由湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼变更为武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层。2022年12月，中国证券监督管理委员会核准宏泰集团成为公司控股股东；2023年2月15日，宏泰集团完成股权过户手续，直接持有公司1,199,447,290股股份（占公司股份总数13.84%），与其一致行动人武汉国投集团合计持有公司1,960,436,232股股份（占公司股份总数22.62%）；宏泰集团成为公司的控股股东。 2024年6月11日，宏泰集团发布增持计划，计划于2024年6月11日起12个月内以集中竞价方式增持公司股份，拟增持公司股份的金额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元。在增持股份实施期间（2024年6月11日到2025年5月30日），宏泰集团通过上交所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司A股股份178,672,135股，累计增持比例占公司总股本的2.06%，增持计划实施完毕后，宏泰集团持有公司1,378,119,425股股份（占公司股份总数15.90%），与其一致行动人武汉国投集团合计持有公司2,139,108,367股股份（占公司股份总数24.68%）。 2025年6月，公司收到中国证监会出具的《关于同意天风证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1164号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次向特定对象控股股东宏泰集团发行股票1,476,014,760股，公司于2025年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，注册资本由866,575.75万元增至1,014,177.22万元，宏泰集团持有公司2,854,134,185股股份（占公司股份总数28.14%），与其一致行动人武汉国投集团合计持有公司3,615,123,127股股份（占公司股份总数35.65%）。 2025年10月21日，公司完成注销已回购股份67,786,990股，占注销前公司总股本的0.67%。本次注销的股份来源于2021年启动的回购计划，该计划于2022年10月28日完成。注销完成后，公司总股本由10,141,772,224股变更为10,073,985,234股，注册资本由1,014,177.22万元变更至1,007,398.52万元，宏泰集团持有公司2,854,134,185股股份（占公司股份总数28.33%），与其一致行动人武汉国投集团合计持有公司3,615,123,127股股份（占公司股份总数35.89%）。