《上市公司董事会秘书监管规则》解读

事件描述

2026年4月24日，中国证监会发布《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称《董秘规则》），自2026年5月24日起施行。该规则响应2024年国务院印发的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（即资本市场第三个“国九条”），旨在提升上市公司治理水平。

事件点评

《董秘规则》的主要内容包括：

1. 明确职责范围：细化董事会秘书在信息披露、公司治理、内外部沟通等方面的具体职责。
2. 健全履职保障：从信息获取、履职平台、履职救济等多方面提供保障，促进董事会秘书充分依法履职。
3. 完善任职管理：提升董事会秘书任职的专业素养及合规要求，禁止可能影响独立履职的兼任，要求提名委员会对董事会秘书任职资格进行审查。
4. 强化责任追究：要求上市公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制；对上市公司出现违法违规但董事会秘书未勤勉尽责的，严格采取监管措施或者实施处罚。
5. 明确过渡期安排：对上市公司董事会秘书任职、兼职等事项设置过渡期至2027年12月31日。

主要影响

《董秘规则》从三个方面对董秘的职能进行再定义：

1. 提升董秘战略定位：董事会秘书不再仅是信息披露和事务安排的“秘书”，而是董事会及其专门委员会的专业顾问、公司治理机制维护者以及连接董事会、管理层与资本市场的关键枢纽。
2. 强化董秘的治理赋能职能：董事会秘书列席股东会、董事会会议并有权参加高级管理人员相关会议，确保公司战略执行不偏离，并确保公司运作的重要信息向股东会和董事会及时无误的传递。
3. 保障董秘的独立性：董事会秘书的任免及考核由董事会决定，规定上市公司为董事会秘书依法履职提供必要资源保障并明确规定董事会秘书履职救济方式。

研究结论

《董秘规则》对于推动提高上市公司质量将会起到重要作用：

1. 提升上市公司信息披露质量：董事会秘书参与公司高级管理人员相关会议，了解公司的财务和经营等情况并要求上市公司有关部门、人员对相关事项作出说明，同时具备一定的独立性，对于防范上市公司财务造假有着重要作用。
2. 支撑战略风险管理：董事会秘书对于信息在不同利益相关方之间的流转起到润滑的作用，对于企业战略风险管理起到支撑的作用。
3. 公司治理纠偏的作用：董事会秘书发现上市公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。

风险提示

1. 上市公司对于《董事会秘书监管规则》执行不到位。
2. 上市公司监管政策方向发生变动。