承德露露：2025年年度报告

2025年年度报告 【2026年4月28日】 2025年年度报告 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人沈志军、主管会计工作负责人丁兴贤及会计机构负责人（会计主管人员）刘明珊声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司已在本报告“第三节管理层讨论与分析”中描述了公司未来经营中可能面临的风险以及应对措施，敬请广大投资者注意查阅。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2025年度利润分配实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义...................................................2第二节公司简介和主要财务指标.................................................6第三节管理层讨论与分析.......................................................10第四节公司治理、环境和社会...................................................27第五节重要事项...............................................................43第六节股份变动及股东情况.....................................................50第七节债券相关情况...........................................................58第八节财务报告...............................................................59 备查文件目录 1、载有公司负责人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 释义 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、注册变更情况 转让协议书》获财政部财企（2003）18号文批准。露露集团有限责任公司将其持有的本公司6,740.5万股国家股，转让给万向集团深圳市万向投资有限公司，并于2003年1月27日办理了过户登记手续。过户后，露露集团有限责任公司继续持有本公司国家股10,084.5万股，占公司总股本的38.9%，仍为公司第一大股东，深圳市万向投资有限公司持有本公司6,740.5万股社会法人股，占公司总股本26%，为本公司第二大股东。 2004年5月11日，深圳市万向投资有限公司更名为深圳通联投资有限公司，又于2004年9月22日变更为通联资本控股有限公司。深圳通联投资有限公司与万向三农有限公司于2004年6月27日签署《股份转让协议》，以协议转让的方式，出让深圳通联投资有限公司所持有的承德露露的67,405,000股社会法人股，占承德露露总股本的26%，并于2004年7月1日办理了过户登记手续。过户后，露露集团有限责任公司继续持有本公司国家股10,084.5万股，占公司总股本的38.9%，仍为公司第一大股东，万向三农有限公司持有 本 公 司6,740.5万 股 社 会 法 人 股 ， 占 公 司 总 股 本26%， 为 本 公 司 第 二 大 股东。 2006年4月3日公司召开的2006年度第一次临时股东大会审议通过了《定向回购国家股议案》，即：公司定向回购并注销第一大股东露露集团有限责任公司持有的本公司全部国家股121,014,000股，占公司总股本的38.90%。定向回购后，公司股份结构发生变化，露露集团不再持有公司股份，万向三农有限公司持有公司42.55%的股份，成为公司的第一大股东即控股股东。公司总股本由31,110万元变为19,008.6万元。2006年4月10日，公司召开相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，并以2006年6月6日为股权登记日实施了股权分置改革方案。股权分置改革后，公司股份总数未发生变化，但股本结构发生了重大变化。股权分置改革方案实施前，非流通股股份为80,886,000股，占公司总股本的42.55%，流通股股份为109,200,000股，占公司总股本的57.45%。股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为109,200,000股，占公司总股本的57.45%，有限售条件的股份为80,886,000股，占公司总股本的42.55%。 2018年3月19日，根据杭州市湘湖公证处出具的（2017）浙杭湘证字第10703号《公证书》，公司原实际控制人鲁冠球先生之子鲁伟鼎先生继承鲁冠球先生名下的公司控股股东万向三农集团有限公司95%的股权，继承手续已办理完毕，鲁伟鼎先生持有公司控股股东万向三农集团有限公司100%的股权，成为公司实际控制人。 2018年6月29日，公司实际控制人鲁伟鼎先生出于慈善目的，依据《慈善法》和《信托法》设立慈善信托——鲁冠球三农扶志基金，并将其持有的万向三农集团有限公司6亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金，导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农间接控制公司40.68%股权，而触发要约收购。2018年9月30日，本公司收到万向信托股份公司转来的中国证券监督管理委员会《关于核准豁免鲁冠球三农扶志基金要约收购河北承德露露股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]1543号），中国证监会核准豁免鲁冠球三农扶志基金因协议转让而控制公司398,119,878股股份，约占本公司总股本的40.68%而应履行的要约收购义务。当日，万向三农集团有限公司办理完毕工商变更登记手续。 公司于2023年5月12日注销存放在回购专用证券账户中用于注销减少注册资本的股份23,864,926股，公司股本总额由1,076,419,000股变为1,052,554,074股，万向三农集团有限公司持有股份数量为437,931,866股，占总股本的41.61%。 公司于2025年11月17日注销存放在回购专用证券账户中用于注销减少注册资本的股份31,410,000股，公司股本总额由1,052,554,074股变为1,021,144,074股，万向三农集团有限公司持有股份数量为437,931,866股，占总股本的42.89%。 公司于2025年12月18日注销回购的已不满足解除限售条件的限制性股票1,144,000股，公司股本总额由1,021,144,074股变为1,020,000,074股，万向三农集团有限公司持有股份数量为437,931,866股，占总股本的42.93%。 截至披露日，万向三农集团有限公司持有公司股份437,931,866股，占公司总股本的42.93%，为公司的直接控股股东，鲁冠球三农扶志基金为公司的间接控股股东，公司的实际控制人是鲁伟鼎。 五、其他有关资料 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是否 公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值□是否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 九、非经常性损益项目及金额 适用□不适用 单位：元 □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求 （一）公司的主营业务、产品及经营情况 报告期内，公司主营业务未发生变化，主要是植物饮料的生产和销售，主要产品是“露露”杏仁露，包括原味、无糖、浓情款、迷你款、经典低糖等，“露露”杏仁露是以纯天然、无污染、具有美容养颜、润肺止咳、润肠通便、调节血脂等功效的北纬43°野山杏仁为原料，采用独特的研磨工艺、专利技术精制而成，是营养、健康、绿色的植物蛋白饮品，此外还有枸杞桑葚饮、桂圆姜枣饮、陈皮乌梅饮、枇杷秋梨饮等养生水系列产品，山楂气泡水、白桃气泡水等气泡水系列产品，杏仁奶、巴旦木奶等奶系列产品。 报告期内，公司实现营业收入317,355.45万元，较上年下降3.46%；实现利润总额83,209.36万元，较上年下降5.45%；实现净利润62,710.43万元，较上年下降5.86%；实现归属于母公司股东的净利润62,710.43万元，较上年下降5.87%。 未来，公司将坚持“领潮植物饮品发展”战略，密切关注市场消费需求变化，立足差异化经营理念，持续加大品类升级与产品创新力度，打造有竞争力的产品。同时，公司将依托线上线下全渠道发展模式，不断拓宽营销边界，促进业绩稳健增长，进一步提升品牌在植物饮品领域的市场份额。 （二）品牌运营情况 1、在2025年的品牌运营策略中，公司秉持着一贯的愿景——深耕植物营养领域，倡导健康生活方式，坚持提供源自自然、富含营养的植物饮品。作为中国植物蛋白饮料开创者，公司以振兴国产品牌为己任，不断强化品牌识别度，塑造鲜明的品牌形象。公司坚持“领潮植物饮品发展”战略，大力开展品类升级与创新，拓展新消费场景和消费人群，满足新一代消费者多样化、个性化的消费需求，从口味创新、包装升级到视觉美学全方位迭代产品线，构建了全面的产品创新体系。公司推出了一系列新品，包括露露植本系列多款养生水饮、玻璃瓶装原味/加浓杏仁露、小露露＆小马宝莉IP联名款等多个新品，满足不同消费者对高品质饮品的追求。其中，露露植本系列包装设计斩获“2025德国红点奖”和“2025年度PENTAWARDS·铜奖”双重国际大奖。 2、2025年度，公司通过开展线上线下联动整合营销工作进行品牌年轻化体系化建设，如露露植本、玻璃瓶装杏仁露等产品达人投放、TVC传播宣传，成都糖酒会，FBIF展会，中秋新年等节庆营销，小露露＆小马宝莉IP联名产品春节期间北京地铁广告投放结合达人打卡线上宣传，在新媒体平台各营销节点开展露露年轻化宣传，保持自媒体更新及露出频率；2025年度分众梯媒全年投放，累计投放全国70余城，曝光人次近320亿；2025年春节期间露露携手西安大唐不夜城，在传统文化景点大唐不夜城打造「西安限定」场景营销，投放地铁通道广告，结合创新、有趣的画面辅以线上达人打卡推广，使本次事件营销效果最大化；春节期间线上投放新年见面有礼微信朋友圈广告，投放北京、天津、杭州等15个城市，总曝光人次近2200万；此外，传统线下户外广告也进行了全