承德露露：2022年年度报告（更新后）
2022年年度报告 【2023年4月20日】 2022年年度报告 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人沈志军、主管会计工作负责人丁兴贤及会计机构负责人(会计主管人员)杨亚斌声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告所涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司已在本报告“第三节管理层讨论与分析”中描述了公司未来经营中可能面临的风险以及应对措施，敬请广大投资者注意查阅。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2022年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本扣除公司已回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义......................................................................................................1第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................5第三节管理层讨论与分析..............................................................................................................9第四节公司治理..............................................................................................................................25第五节环境和社会责任..................................................................................................................39第六节重要事项..............................................................................................................................43第七节股份变动及股东情况..........................................................................................................51第八节优先股相关情况..................................................................................................................56第九节债券相关情况......................................................................................................................57第十节财务报告..............................................................................................................................58 备查文件目录 1、载有负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 释义 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、注册变更情况 限责任公司与深圳万向投资有限公司签订的《股权转让协议书》获财政部财企（2003）18号文批准。露露集团有限责任公司将其持有的本公司6,740.5万股国家股，转让给万向集团深圳市万向投资有限公司，并于2003年1月27日办理了过户登记手续。过户后，露露集团有限责任公司继续持有本公司国家股10,084.5万股，占公司总股本的38.9%，仍为公司第一大股东，深圳市万向投资有限公司持有本公司6,740.5万股社会法人股，占公司总股本26%，为本公司第二大股东。 2004年5月11日，深圳市万向投资有限公司更名为深圳通联投资有限公司，又于2004年9月22日变更为通联资本控股有限公司。深圳通联投资有限公司与万向三农有限公司于2004年6月27日签署《股份转让协议》，以协议转让的方式，出让深圳通联投资有限公司所持有的承德露露的67,405,000股社会法人股，占承德露露总股本的26%，并于2004年7月1日办理了过户登记手续。过户后，露露集团有限责任公司继续持有本公司国家股10,084.5万股，占公司总股本的38.9%，仍为公司第一大股东，万向三农有限公司持有本公司6,740.5万股社会法人股，占公司总股本26%，为本公司第二大股东。 2006年4月3日公司召开的2006年度第一次临时股东大会审议通过了《定向回购国家股议案》，即：公司定向回购并注销第一大股东露露集团有限责任公司持有的本公司全部国家股121,014,000股，占公司总股本的38.90%。定向回购后，公司股份结构发生变化，露露集团不再持有公司股份，万向三农有限公司持有公司42.55%的股份，成为公司的第一大股东即控股股东。公司总股本由31,110万元变为19,008.6万元。2006年4月10日，公司召开相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，并以2006年6月6日为股权登记日实施了股权分置改革方案。股权分置改革后，公司股份总数未发生变化，但股本结构发生了重大变化。股权分置改革方案实施前，非流通股股份为80,886,000股，占公司总股本的42.55%，流通股股份为109,200,000股，占公司总股本的57.45%。股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为109,200,000股，占公司总股本的57.45%，有限售条件的股份为80,886,000股，占公司总股本的42.55%。 2018年3月19日，根据杭州市湘湖公证处出具的（2017）浙杭湘证字第10703号《公证书》，公司原实际控制人鲁冠球先生之子鲁伟鼎先生继承鲁冠球先生名下的公司控股股东万向三农集团有限公司95%的股权，继承手续已办理完毕，鲁伟鼎先生持有公司控股股东万向三农集团有限公司100%的股权，成为公司实际控制人。 2018年6月29日，公司实际控制人鲁伟鼎先生出于慈善目的，依据《慈善法》和《信托法》设立慈善信托——鲁冠球三农扶志基金，并将其持有的万向三农集团有限公司6亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金，导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农间接控制公司40.68%股权，而触发要约收购。2018年9月30日，本公司收到万向信托股份公司转来的中国证券监督管理委员会《关于核准豁免鲁冠球三农扶志基金要约收购河北承德露露股份有限公司股份义务的批复》（证监许可 [2018]1543号），中国证监会核准豁免鲁冠球三农扶志基金因协议转让而控制公司398,119,878股股份，约占本公司总股本的40.68%而应履行的要约收购义务。当日，万向三农集团有限公司办理完毕工商变更登记手续。 截止披露日，万向三农集团有限公司持有公司股份 五、其他有关资料 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 □适用不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 九、非经常性损益项目及金额 适用□不适用 单位：元 □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 公司主要从事植物蛋白饮料的生产和销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，饮料行业属于“酒、饮料和精制茶制造业”（C15）。报告期内，公司主营业务未发生变化。 二、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求 （一）行业发展情况 我国是饮料生产大国，中国饮料工业协会理事长张金泽曾指出，饮料产品在国民经济发展中发挥着重要作用，要建设中国饮料强国，促进饮料行业技术创新发展。国家统计局数据显示，我国饮料的全国累计产量由2012年的13,024万吨，发展至2021年的18,333.8万吨，近10年产量规模扩大了40%，饮料赛道竞争不断加剧，饮料行业变局丛生，充满风险的同时也带来机遇。十年间，功能性产品推陈出新，老品牌产品强势回归，各种包装创新升级，同时随着消费升级及消费主力的迭代，消费者的需求也在不断变化，植物奶、功能饮料、运动饮料等细分品类接连大火，在相应的细分品类满足消费者多样需求。 当前，随着健康理念、健康意识、消费观念和生活水平的不断进步与提升，人们对膳食、营养的均衡摄取也更加重视，科学健康的饮食习惯正成为大家日益关注的重点，其中低糖、低脂、低热和低胆固醇的食品已逐渐成为市场消费的宠儿。在健康饮品中，除了以牛奶为代表的动物蛋白饮品以外，植物蛋白饮料也越来越受到消费市场的关注，因为在某些场景条件下某些植物蛋白饮品完全可以代替牛奶，如对牛奶过敏、乳糖不耐受、胃肠不适等特殊人群，较动物奶而言，植物奶具备低热量、低脂肪、高膳食纤维等优势。经过多年的市场培育和营销铺垫，植物蛋白饮料已经在国内市场站稳脚跟，主流产品也获得了消费者的认可，尤其是近几年在大健康观念的引领之下，植物蛋白饮品在各年龄段消费群体中的接受度也都在稳步提升，特别是Z世代一族对其接受程度相对更高。 植物蛋白饮品市场的竞争正日趋激烈，加上头部乳制品企业的跨界入局，这也令植物奶赛道的竞争充满了更多的挑战与变数。目前植物蛋白饮料市场的竞争已经从单纯的价格比拼转向了立足于消费者需求的品质升级，除了口感和味道以外，健康与营养亦是消费者关心关注的重点话题，这两者直接决定了品牌与产品的发展前景，所以各大品牌也在竞相进行产品创新升级。创新的产品搭配精准的营销策略，才有可能占领市场，为了确保产品系列能完整覆盖全国市场，各品牌都在分区域强化线下营销渠道，同时在强化传统电商销售手段的基础上，通过直播带货、社区团购、社交媒介等新营销渠道，积极进行引流、种 草、互动、圈粉活动，逐步营造产品销售的良好氛围，逐渐扩
