棕榈股份：2025年年度报告

2025年年度报告 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人刘江华、主管会计工作负责人李婷及会计机构负责人（会计主管人员）李婷声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2025年度财务报表出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，公司董事会尊重年审会计机构的独立判断与出具的审计意见。董事会、审计委员会、大信会计师事务所对相关事项已出具详细说明，请投资者注意阅读。 本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述均属于公司计划性事项，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况变化、公司业务开展情况、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。 公司在本报告“第三节管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司业务及经营中可能存在的风险及应对措施，请广大投资者仔细阅读并注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 截至报告期末，母公司存在未弥补亏损。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《棕榈生态城镇发展股份有限公司2025年度审计报告》，截至2025年末，公司母公司资产负债表中未分配利润为-3,560,795,815.58元，合并资产负债表中未分配利润为-4,613,507,470.36元。公司合并报表、母公司报表中未分配利润均为负值，不具备现金分红的条件，故公司2025年度的利润分配预案为：2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义...........................................................................................................2第二节公司简介和主要财务指标.......................................................................................................7第三节管理层讨论与分析....................................................................................................................12第四节公司治理、环境和社会...........................................................................................................45第五节重要事项....................................................................................................................................66第六节股份变动及股东情况................................................................................................................88第七节债券相关情况............................................................................................................................96第八节财务报告....................................................................................................................................100 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 四、备查文件备置地点：证券发展部。 释义 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、注册变更情况 五、其他有关资料 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 告显示公司持续经营能力存在不确定性 是□否 公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是否 九、非经常性损益项目及金额 单位：元 □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中土木工程建筑业的披露要求 （一）报告期内公司的主要业务模式 1、绿色城乡建设业务 公司深耕城乡发展及生态环境建设业务领域超过四十年，已构建成“规划-设计-施工一体化”的综合建设平台。公司城乡发展及生态环境业务主要分为规划设计业务和建设业务两大板块，规划设计业务以构建集规划、建筑、景观、资源管理为一体的设计业务平台，为客户提供贯通生态、土地利用、民生、产业及建设落地实施的综合性设计服务；工程建设业务分为生态园林建设业务与建筑工程建设业务。无论是工程建设业务还是规划设计业务，业务模式相对成熟，主要分为项目信息收集、业务承接、组织投标、组建项目团队、项目实施、工程竣工验收/完整设计图纸提交和项目结算、后期维保养护、项目运营等阶段。 2、运营服务类业务 公司正在全面推进运营服务相关业务开展，致力于搭建“绿化养护、商业运营、资产运营、文旅运营、物业服务”全方位的运营服务平台。 公司在顺利完成城市中心区域的综合提升工程后，项目随即进入绿化养护及综合运营管理阶段，依托在运营管理及绿化维护领域持续深耕的丰富实践，公司能够为客户提供一站式、高度专业化的解决方案。未来公司将继续致力于提升服务品质，稳步扩展在该业务领域的市场份额，推动公司运营业务的持续发展。 公司以全资子公司广州棕榈资管有限公司为抓手，进一步提升资产管理能力，积极推进公司存量资产的盘活和管理。根据消费市场的变化，不断更新调整存量资产的业态布局，引进优质商户，打造沉浸式体验街区；与知名办公运营品牌及其他行业品牌建立合作关系，推动资产管理水平的提升；同时，在贵阳、丽江等地推出联营合作品牌酒店，并与品牌方 合作升级酒店设施与服务。公司通过一系列举措促进相关资产的保值增值，提升运营效益。 公司对文旅小镇以轻资产运营为核心，依托全资子公司广东棕榈文化旅游管理有限公司，专注于为生态小镇项目或市场上的文旅、景区商业街区类项目提供从前期规划、设计到运营等阶段的专项服务方案，涵盖了项目发展全周期内的规划指导、服务咨询、品牌创建、产业导入及运营支持等。在广东、浙江、河南、广西、贵州、江西等地，公司的生态城镇业务轻资产运营已取得了良好成效，为客户提供了一系列服务，如项目整体运营托管、运营管理体系建立、品牌创建、产业及IP植入、活动策划执行、营销推广体系搭建以及专项荣誉申报等。公司该类型业务以运营收入为主，包括不限于自营收入、租赁收入、联营收入、分成收入等多种形式。 （二）报告期内公司的融资情况 截至2025年12月31日，公司按照融资途径分类的融资余额、融资成本区间、期限结构情况如下： （注：融资余额为截至2025年12月31日的存量余额，其中包含报告期之前签订的融资合同所对应的余额。） （三）报告期内公司的质量控制体系、执行标准、控制措施及整体评价 1、质量控制体系和执行标准 公司设立安全技术部，专门负责质量管理工作，并与其他职能部门协同合作，全力保障公司的持续高质量发展。公司严格遵循国家工程建设相关标准等法律法规，依据公司发布的《技术责任制度》《危险性较大分部分项工程施工方案及专家论证办法》《质量责任制度》《施工质量监督检查和考核考评办法》等技术质量管理制度，对各项目展开全面的技术质量监管工作。 2、控制措施和整体评价 公司采取了一系列有效的控制措施，通过持续培训提升全体员工的质量意识，公司累计举办质量培训10次，开展详细的质量和技术交底，严谨进行施工方案的制定与审批，及时审核各项目提交的施工组织设计和专项施工方案共计103项次（含危大工程专项方案11份），确保方案规范、科学、合理；强化施工过程中的现场管理与监督，及时识别潜在的质量风险并采取预防措施，有力推动公司质量管理工作的良性发展。 （1）据公司质安监管平台及各项目上报数据统计分析，本报告期内公司无重大项目质量问题，项目整体质量合格率100%。 （2）报告期内公司积极申报国家、省级工程类奖项及省级竞赛，获得省级荣誉7项；组织申报河南省省级工法7项及2项省级QC小组成果。 3、报告期内，公司项目未发生重大质量问题。 （四）报告期内公司安全生产制度的运行情况 1、安全生产制度运行情况 公司严格依照《安全生产法》《河南省安全生产管理条例》等工程建设国家法律法规，以及公司发布的《安全生产责任制度》《安全风险分级管控办法》《安全检查、验收和隐患整改管理制度》《施工现场安全管理制度》等各项安全管理制度，全面监管并落实安全生产管理工作。 报告期内，公司建立公司、子公司、项目部三级联动机制，开展综合性、专项性安全检查，覆盖所有在建项目。组织安全检查327次，排查出各类安全隐患1,290项，签发隐患整改通知单331份，并建立了隐患排查治理台账，实行“清单化”管理，明确整改责任人和整改期限，实现隐患排查、整改、验收闭环管理。完成整改1,290项，整改率达100%，实现隐患动态清零。此外，总部、子公司及项目部共组织各类安全教育培训598场/次， 覆盖4,705人/次；组织举办2025年“安全生产月”和“消防月”系列活动，开展消防、高温中暑、触电急救、高处坠落和有限空间救援等实战演练54场次，参演人员超1,000人/次。内容涵盖法规、操作规程、应急救援知识等，采用理论培训、案例分析、现场实操等多种形式，有效提升了员工安全素质与技能。 报告期内，公司承建的“两院一中心”一期项目和“两院一中心”二期项目