渤海汽车：渤海汽车2025年年度报告

公司代码：600960 渤海汽车系统股份有限公司2025年年度报告 重要提示 一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人宋玮、主管会计工作负责人佘长城及会计机构负责人（会计主管人员）周莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润167,371,913.54元，2025年年末合并报表累计未分配利润为-436,343,099.19元，2025年年末母公司累计未分配利润为-1,221,947,381.22元。 公司2025年度利润分配预案为：鉴于2025年度公司合并及母公司累计未分配利润为负数，不符合公司章程规定进行现金分红的条件，根据公司章程规定并结合公司实际，公司2025年度不进行利润分配，也不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的利润分配。本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响√适用□不适用 截至报告期末，公司母公司存在未弥补亏损。 鉴于公司合并报表及母公司报表2025年末未分配利润均为负，根据《公司法》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关规定，公司不满足实施现金分红的前提条件。敬请广大投资者注意相关投资风险。 公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》，公司拟推进公积金弥补亏损方案，使公司达到符合相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件，提升投资者回报能力和水平，具体内容详见公司2026年4月21日披露的《关于使用公积金弥补亏损的公告》。该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 本公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”中可能面对的风险。 十一、其他□适用√不适用 目录 第一节释义......................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................5第三节管理层讨论与分析............................................................................................................12第四节公司治理、环境和社会....................................................................................................33第五节重要事项............................................................................................................................48第六节股份变动及股东情况........................................................................................................60第七节债券相关情况....................................................................................................................65第八节财务报告............................................................................................................................65 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、基本情况简介 六、其他相关资料 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 (二)主要财务指标 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用□不适用 公司第九届董事会第八次会议和2025年第三次临时股东大会审议同意渤海国际和BTAH申请破产，BTAH由持续经营假设改为非持续经营假设编制财务报表，公司计提资产减值、客户违约金和员工补偿等，导致2024年度大额亏损；2025年度渤海国际和BTAH不再纳入公司合并范围，因此报告期营业收入下降；同时前述主体不再纳入公司合并范围后，“超额亏损”转回形成投资收益，导致归属于上市公司股东的净利润转正（“超额亏损”相关事项的具体内容详见：渤海汽车关于对上海证券交易所《关于渤海汽车系统股份有限公司2024年年度报告信息披露监管问询函》的回复公告，公告编号2025-050）；但由于子公司滨州轻量化和泰安启程报告期亏损，并且重大资产重组项目中介费用增加，导致报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十一、营业收入扣除情况表 十二、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润 □适用√不适用 十三、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 十四、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的业务情况 （一）公司主营业务介绍 公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车及传统汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部件的产业布局。 公司子公司活塞有限是国内最大的活塞生产企业，多年来一直保持国内活塞产品产销量第一的位置。作为全国内燃机标准化技术委员会活塞环分委员会的主持单位，公司负责活塞产品国家和行业标准的制定和修订工作，近年来共主持或参与制定、修订国家、行业标准多项，其中包括主持制定了我国活塞行业唯一的产品验收标准。公司主导产品高性能活塞的直径横跨30mm至400mm，品种达1000多个，广泛用于各种汽车、船舶、工程机械等动力机械领域，为潍柴动力、一汽集团、东风集团、上汽集团、玉柴机器、东风康明斯、中国重汽、福田汽车、江淮汽车、长安集团、广汽集团、奇瑞汽车、长城汽车、比亚迪汽车、华晨汽车、江铃汽车、吉利汽车等多家知名整车和发动机厂配套。 公司子公司滨州轻量化主要从事铝合金轻量化汽车压铸部件（发动机部件、变速器部件、车身结构件、底盘部件等）的研发、制造以及销售，是轻量化汽车压铸部件研发生产基地。滨州轻量化以铝合金轻量化产品研发能力建设为核心任务，调整转型，聚焦中高端市场，促进品质提升，实现市场开拓。 公司子公司泰安启程主要从事铝合金车轮的设计、研发、生产、销售并提供相关产品的技术咨询、技术服务。公司产品以国外零售市场销售出口为主，主要出口到国际AM市场。 公司子公司博海精机拥有多年汽车零部件专用机床及其自动化装备的设计与生产经验，主要产品包括：高精度数控车床、五轴联动加工中心、活塞异形销孔数控镗床、活塞异形外圆数控车床、连杆异形孔专用镗床、全自动铝活塞铸造机、全自动检测机、试漏机、汽车座椅装配线、汽车天窗装配线、新能源汽车扁线电机专用装备、超声波探伤机、机器人自动化集成、桁架机械手、工装、模具、工位器具等产品。其中博海精机的活塞全自动生产线、活塞异形销孔数控镗床、活塞异形外圆数控车床、连杆异形孔专用镗床、全自动检测机、新能源汽车扁线电机专用装备等在国内处于行业领先地位。 此外，公司与翰昂、彼欧英瑞杰、天纳克等国际知名汽车零部件制造商合资合作从事汽车空调、塑料油箱、减振器等汽车零部件的生产、销售。（二）公司经营模式 公司坚持以客户为核心，围绕客户需求进行开发、设计、营销和服务。采用以销定产、以产定购、订单拉动、管理联动的生产模式，实现了从顾客需求识别到交付和售后服务的整个价值链（CRM（客户关系管理）→ERP（企业资源规划）→CRM）的快速反应管理和分析，保证了公司满足市场变化的要求。 1.采购模式 公司采购的原材料主要包括铝锭、液态铝及镁、镍、硅、铜等。主要采取以产定购的模式，以集中采购的方式，分批或一次性向供应商进行采购。 （1）采购流程图： （2）采购流程简介： 验收入库质量部门负责对采购商品的质量进行检验，并将检验结果进行汇总，采购商品通过检验后由仓库管理部门进行清点入库。 2.生产模式 公司主要采取以销定产的生产模式，根据客户订单需求，结合产品的库存情况，制定生产计划下达给各生产单位。 （1）生产流程图 （2）生产流程简介 3.销售模式 公司主要采用直销模式向主机厂及整车厂提供配套产品，通过竞标方式获得相关车型配套项目后，经过技术设计、模具开发、产品试制和客户样件认可等批准通过后，公司与客户建立长期合作关系，正式进入批量供货阶段。 （1）销售流程图 （2）销售流程简介 报告期内公司新增重要非主营业务的说明 □适用√不适用 二、报告期内公司所处行业情况 “十四五”期间，汽车行业取得多方面突破，营业收入突破10万亿，出口跻身世界第一，电动化与智能化、网联化加速融合，形成产业领先优势。2025年是“十四五”规划收官之年，汽车行业继续展现出强大的发展韧性和活力，多项指标再创新高。 2025年，汽车产销累计完成3453.1万辆和3440万辆，产销量再创历史新高，连续17年稳居全球第一。其中，乘用车市场稳健增长，作为汽车消费的核心组成部分，有效拉动汽车市场的整体增长；商用车市场回暖向好，产销实现10%以上增长，回归400万辆以上；新动能加快释放，新能源汽车产销超1600万辆，国内新车销量占比超50%，成为我国汽车市场主导力量；对外贸易呈现出较强韧性，汽车出口超700万辆，新能源汽车出口达261.5万辆，出口规模再上新台阶。2026年，我国