兰剑智能：兰剑智能科技股份有限公司2025年年度报告

公司代码：688557 兰剑智能科技股份有限公司2025年年度报告 重要提示 一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利 □是√否 三、重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”相关内容。 四、公司全体董事出席董事会会议。 五、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、公司负责人吴耀华、主管会计工作负责人董新军及会计机构负责人（会计主管人员）王学英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2025年年度利润分配及资本公积转增股本方案为： 1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税）。截至2026年4月7日，公司总股本102,679,640股，扣除公司回购专用证券账户所持本公司股份879,830股后，实际参与利润分配的股数为101,799,810股，以此计算合计拟派发现金红利33,593,937.30元（含税）。本年度公司现金分红总额33,593,937.30元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例30.69%。 2、 公司 拟向 全体 股东 每10股 以资 本公 积转 增4.5股 。截 至2026年4月7日 ，公 司总 股本102,679,640股，扣除公司回购专用证券账户所持本公司股份879,830股后，实际参与资本公积转增股本的股数为101,799,810股，本次送转股后，公司的总股本为148,489,555股。 如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司股东会审议通过。 母公司存在未弥补亏损 □适用√不适用 八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项 □适用√不适用 九、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。 十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十三、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义......................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................7第三节管理层讨论与分析............................................................................................................10第四节公司治理、环境和社会..................................................................................................58第五节重要事项............................................................................................................................81第六节股份变动及股东情况......................................................................................................101第七节债券相关情况..................................................................................................................107第八节财务报告..........................................................................................................................108 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司基本情况 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、公司股票/存托凭证简况 (一)公司股票简况 (二)公司存托凭证简况 □适用√不适用 五、其他相关资料 六、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 七、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润 □适用√不适用 十一、非企业会计准则财务指标情况 □适用√不适用 十二、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 十三、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明 √适用□不适用 根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》等相关规定，公司部分客户名称因涉及商业秘密，已按照有关规定履行相应豁免披露程序。 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况说明 (一)主要业务、主要产品或服务情况 公司主要从事以智能机器人为核心的智慧物流系统的研发、设计、生产、销售及服务，面向不同行业提供成熟有效的全流程智慧物流系统解决方案，是国内少数具备软硬件自研自产能力的智慧物流系统领域优势企业。 公司的主要产品是以智能机器人为核心的智慧物流系统，并基于该产品提供RaaS代运营、售后运营维护、技术咨询规划等服务。公司的智能机器人包括仓储机器人、穿梭机器人、搬运机器人、拣选机器人、装卸机器人、拆码垛机器人、空中机器人等；智慧物流系统包括以仓储机器人为核心的托盘级密集储分一体系统，以穿梭机器人为核心的料箱级密集储分一体系统，以拣选机器人为核心的特定商品全自动化拣选系统，以装卸机器人为核心的自动装卸系统，并与以数字孪生平台为核心的物流软件高度融合的自动化、智能化系统。 公司基于对客户仓储物流和工业产线物流自动化需求的深入理解，运用自主研发的核心技术，在丰富的项目经验基础上，通过方案仿真设计、软件产品开发、硬件产品设计及零部件定制和装配、系统集成等环节，为客户提供涵盖存储、拣选、输送、生产、搬运、包装、监控、管理等环节的定制化全流程智慧物流系统解决方案，助力客户实现全流程物流作业的可视化、信息化和智能化，降低物流作业成本，提高物流作业效率和准确性，帮助客户实现全流程物流环节的降本增效。其中，方案仿真设计（数字孪生平台）、软件产品和硬件产品自研自产是公司提供以智能机器人为核心的智慧物流系统解决方案的核心优势。 新增重要非主营业务情况□适用√不适用 (二)主要经营模式 （1）盈利模式 公司的盈利模式主要包括向客户销售以智能机器人为核心的智慧物流系统、基于机器人智慧物流系统的RaaS代运营服务、售后运营维护服务和技术咨询规划服务四个方面。 1机器人智慧物流系统 公司向客户销售的以智能机器人为核心的智慧物流系统，主要基于公司对不同行业物流作业、产线作业特征和对客户需求的深入理解，依据客户现有或未来规划的仓储拣选空间，为客户提供定制化的集规划设计、装备制造、软件开发、系统集成为一体的机器人智慧物流系统；并运用公司自主研发的数字孪生系统，对大型复杂物流系统的作业动态、环节节拍、人员成本、系统资源利用率等状况进行仿真分析，查找方案瓶颈，获得最优设计方案和最佳运行参数，为实际物流系统的实施与管理提供有效保障，为客户提供更好的定制化机器人智慧物流系统解决方案。 2RaaS代运营服务 为进一步拓展公司以智能机器人为核心的智慧物流系统的应用领域，开发新的行业客户，助力企业运用机器人智慧物流系统实现降本增效，公司与大型电商企业合作开展机器人智慧物流系统代运营服务，为其解决仓储作业中海量订单、海量SKU、订单时效性高且需大规模高效精准拆零拣选等复杂问题。公司RaaS代运营服务的收入主要来源于电商企业销售商品的仓储费和操作费，不同类型商品的仓储费和操作费单价乘以相应的存储数量和操作数量即为RaaS代运营服务的主要收入来源。RaaS代运营服务中客户对公司RaaS代运营服务提供一定的保底库存量和出库量，低于保底量时按照保底量进行付费，以保证公司的自动化代运营收入。 3售后运营维护服务 售后运营维护服务主要是为客户提供部分系统的升级改造、设备和零部件的维修、更换等服务。公司坚持为客户提供“专业、适时、适用、适价、全方位、一体化、集成化的主动式快速响应售后运营维护服务”，已建立了较为完善的售后运营维护体系，借助物联网云平台技术支持，通过客户授权，对客户物流系统进行远程运营监控和实时监控现场，实时掌握设备运行情况，为客户提供远程技术支持，客户满意度始终保持较高水平。 ④技术咨询规划服务 公司提供的技术咨询规划服务主要是基于公司在机器人智慧物流系统行业积累的品牌影响力和众多的客户资源，依托公司在机器人智慧物流系统行业的方案规划、软件研发、系统设计等方面的技术优势，为客户提供相关的工程技术咨询规划、管理技术咨询规划服务和软件开发服务。 （2）研发模式 公司成立了兰剑研究院，主要负责研究公司所处行业技术发展现状与未来发展趋势，指导公司研发方向，统筹协调各研发部门的在项目研发中的分工合作。同时公司内部设立了产品研发部、大数据及BI部、中试车间、软件控制部、软件研发部等专门的研发部门，具体负责机器人智慧物流系统中的智能机器人设备和智能化软件的研发和改进。 公司以智能机器人为核心的产品研发分为硬件研发和软件研发两部分。产品研发部、中试车间等部门主要负责托盘级密集储分一体化系统、料箱级密集储分一体化系统和特定商品全自动化拣选系统中物流机器人新产品的技术研发和现有产品的技术优化和升级改造；软件控制部、软件研发部等部门主要负责公司智能化软件系统中嵌入式软件、业务应用软件、商业智能软件等软件的研发和优化。 （3）采购模式 因客户需求的差异性，公司采取“以销定产、以产定购”的定制化生产和采购模式，公司的采购主要依据项目