全覆盖监管、兜底式责任与市场化处置—《中华人民共和国金融法（草案）》浅析

2026年3月26日 金融部|张晗菡|010-67413331|zhanghanhan@dagongcredit.com 摘要：2026年3月20日，《中华人民共和国金融法（草案）》（以下简称“《金融法（草案）》”）公布并向社会公开征求意见，作为我国金融领域首部基础性、综合性和统领性的法律文件，《金融法（草案）》构建了覆盖金融活动全领域、全流程、全主体的法律规范体系，首次在法律层面确立兜底监管机制、金融风险处置责任分工、金融机构全周期治理等核心制度，系统回应了监管覆盖不全、风险处置机制不健全、金融消费者保护规则分散等突出问题，为加快建设金融强国提供了坚实的法治保障。 一、顶层设计的历史性突破：金融领域基础性立法的核心定位与时代价值 《金融法（草案）》作为我国金融领域首部基础性、综合性和统领性的法律文件，构建了以坚持党中央集中统一领导为根本，以服务实体经济、统筹发展和安全为核心主线，覆盖金融活动全领域、全流程、全主体的法律规范体系，实现了金融法治建设的历史性突破。 结构上，《金融法（草案）》共11章95条，依次从明确金融工作方向性总体性要求、建设现代中央银行制度、规范金融机构行为活动、提升金融产品和服务规范性、优化金融市场体系功能、全面加强金融监管、健全金融风险处置机制、统筹金融高质量发展和安全以及强化法律责任等方面作出了制度性规定。各章节逻辑严密、层次分明，紧扣金融强国建设核心要素，将党中央对金融工作的决策部署与金融管理实践中形成的改革成果凝练为基础性法律。 《金融法（草案）》的出台对我国金融法治体系具有三重时代价值：一是补全金融法治顶层框架，构建了以本法为统领、各分业单行法为支撑、相关行政法规为补充的金融法律法规体系；二是统筹金融发展与安全，既将“金融服务实体经济”确立为法定原则，又构建全链条监管与风险处置体系，为加快建设金融强国筑牢制度屏障；三是完善中国特色金融治理体系，将坚持党中央集中统一领导、以人民为中心等核心要求转化为法律规范，统一中央与地方、各监管部门的金融治理规则，推动形成协同高效、权责清晰的金融监管与治理体系，彰显了中国特色金融发展之路的制度优势。 二、问题导向的制度补位：五大领域修复金融领域的制度漏洞与实践短板 《金融法（草案）》坚持问题导向，精准聚焦现行金融法律体系与治理实践中存在的体系性衔接不足、监管覆盖不全、风险处置机制不健全、金融机构运营不规范、权益保护机制薄弱等突出问题，实现了系统性制度补位与漏洞填补。 （一）从规则分散到体系协调：破解分业立法与综合经营的适配矛盾 现行金融法律体系以分业单行法为核心，各领域规则标准不统一、衔接机制不健全，与金融综合经营的发展趋势不相适配，这是我国金融法治体系的核心短板。《金融法（草案）》从顶层设计层面系统性解决该问题。首先，确立基础性立法的统领地位，明确自身作为金融领域基本法的定位，规定“本法未作规定的，适用金融领域其他法律、行政法规”，实现与分业单行法的有序衔接。其次，统一金融工作的基本原则与逻辑，将坚持党的领导、服务实体经济、监管全覆盖等核心要求作为法定原则，贯穿金融机构、金融产品、金融市场、金融监管等全领域，消除分业立法下的规则冲突。再次，将新兴金融业态纳入法定监管范围，明确金融控股公司、非银行支付机构等新兴主体的法律定位，填补了新兴金融领域上位法规则空白，实现规则供给与金融发展的精准适配。 （二）从监管真空到兜底覆盖：构建全覆盖与责任归位的监管新格局 针对过去一段时期金融监管存在的覆盖不全、协同不够、能力不足、问责不实等突出问题，《金融法（草案）》围绕构建统一金融监管体系作出系统性制度安排。一方面，实现金融监管全覆盖，明确“国家将金融活动全部纳入监管”的法定要求，禁止“通过合并、拆分、嵌套等任何方式规避法律、行政法规和国务院金融管理部门的规定”，将此前监管规则模糊领域纳入监管范围，从法律层面杜绝监管真空。另一方面，强化监管协同，建立健全中央与地方金融工作协调机制，明确监管部门与行业主管部门、司法机关的信息共享、线索移送与联合执法机制，统一地方金融组织的监管规则，消除央地监管脱节、部门监管割裂的问题。 尤为关键的是，《金融法（草案）》首次在法律层面厘清监管责任，设立兜底监管机制与监管责任归属认领机制，对职责边界不清、存在监管空白的领域，由国家确定的国务院金融管理部门牵头承担监管责任；同时建立健全监管问责机制，对监管失职失责行为依法追责，从法律层面强化监管履职的刚性约束。 （三）从股东失范到源头管控：强化金融机构全周期治理的制度约束 金融机构股东失范、关联交易混乱、市场退出不畅是金融机构监管中的突出问题。《金融法（草案）》落实产业资本和金融资本隔离相关要求，对金融机构实施准入、经营、退出全周 期规范化管理。在准入环节，严格规范股东与实际控制人行为，要求金融机构注册资本实行实缴制度，股东以自有资金出资，禁止虚假出资、循环注资、违规占用金融机构资产，从源头防范股东“乱入股、乱干预”。在经营环节，强化关联交易监管，明确金融机构“不得利用关联交易进行利益输送或者获取不当利益”“不得违反规定为其股东、实际控制人或者股东、实际控制人的关联人提供融资或者担保”，要求金融机构建立健全关联交易管理制度，防范资产转移与利益损害。在退出环节，完善市场化的退出机制，明确金融机构解散、撤销、破产的法定程序，允许“通过市场化方式与相关利益主体协商处理债权债务”，推动形成“有进有出、优胜劣汰”的金融机构市场生态。 （四）从规则散落到统一救济：夯实金融消费者与投资者的权益保护基石 现行金融消费者保护规则散见于各分业单行法，缺乏统一的保护框架，维权成本高、救济渠道不畅。《金融法（草案）》将金融消费者与投资者保护作为核心立法导向，实现了保护规则的系统整合。一是统一保护规则与监管要求，明确金融产品和服务的适当性管理、信息披露法定要求，禁止欺诈营销、违规推介高风险产品，要求“如实披露交易结构、权利义务、收益分配、费用费率、创新设计、风险程度等信息”，实现全金融领域保护规则的统一；二是完善多元化的权利救济机制，确立“民事赔偿优先”原则，明确投资者保护机构的集体诉讼权利，“投资者、投资者保护机构可以依照有关法律规定代表具有同一种类诉讼标的的其他投资者提起诉讼”，构建协商、调解、仲裁、诉讼相结合的金融纠纷多元化解机制，有效降低维权成本；三是强化违法惩处的震慑作用，对损害金融消费者与投资者利益的行为实施机构与责任人双罚制，加大违法所得没收与罚款力度，切实提高金融违法违规行为的成本。 （五）从处置乏力到机制健全：重塑市场化法治化的风险处置体系 风险处置机制不健全、责任主体权责不明、处置资源保障不足是金融风险防控的核心短板，《金融法（草案）》立足“市场化、法治化”原则构建了全链条、多层次的金融风险处置体系。一是明确风险处置的权责分工，界定全国性银行、证券基金期货经营机构、中央金融企业及其控股金融机构的风险处置由国务院金融管理部门牵头组织实施，地方中小金融机构、地方金融控股公司、地方金融组织的风险处置由注册地所在省级地方牵头组织实施，解决了此前权责不明、相互推诿的问题；二是压实市场主体的风险承担责任，确立金融风险处置资金的使用应当坚持“先内部救助、后外部救助”的原则，要求股东、实际控制人首先承担损失，被处置金融机构穷尽自救手段，主要股东按要求补充资本，有效破除“政府兜底、股东免责”的道德风险；三是完善风险处置的工具与资源保障，设立包含存款保险基金、行业保障基金、金融稳定保障 基金在内的金融稳定保障体系，明确中国人民银行最后贷款人职责，赋予监管部门接管、托管、债转股等多元化处置措施，同时建立风险处置与司法程序的有序衔接机制，保障处置措施的法律效力。 《金融法（草案）》作为我国金融领域首部基础性、综合性、统领性法律，系统总结了党的十八大以来金融改革发展的实践成果，构建了覆盖金融活动全领域、全流程、全主体的法律规范体系，确立了兜底监管机制、风险处置责任分工、全周期治理等核心制度，为金融高质量发展奠定了坚实的法治基石。 展望未来，按照2026年全国人大常委会工作报告部署，《金融法》作为今年金融领域重要立法项目，将在完成公开征求意见（2026年4月19日截止）后，经进一步修改完善，有望于年内经全国人大常委会审议通过。这部法律正式出台后，将与《金融稳定法》《中国人民银行法》（修订）、《银行业监督管理法》（修订）等协同发力，共同筑牢金融强国建设的法治根基，加快形成规则统一、权责清晰、协同高效的现代金融监管框架，为新时代金融高质量发展提供坚实法治保障。 报告声明 本报告分析及建议所依据的信息均来源于公开资料，本公司对这些信息的准确性和完整性不作任何保证，也不保证所依据的信息和建议不会发生任何变化。我们已力求报告内容的客观、公正，但文中的观点、结论和建议仅供参考，不构成任何投资建议。投资者依据本报告提供的信息进行证券投资所造成的一切后果，本公司概不负责。 本报告版权仅为本公司所有，未经书面许可，任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制和发布。如引用、刊发，需注明出处为大公国际，且不得对本报告进行有悖原意的引用、删节和修改。