一、方案篇
主体资格： 上市公司不得在财务状况不佳、内部控制存在缺陷或违规分配利润等情况下实施股权激励。股权激励与员工持股计划存在区别，前者针对核心人员，后者面向全体员工，监管要求不同。
激励对象： 激励对象主要为董事、高管、核心技术/业务人员，不包括独立董事、监事。特定情况下，持有5%以上股份的股东或实际控制人及其亲属可在科创板、创业板参与。外籍员工可参与，需办理相关外汇登记。
激励数量： 总量不超过公司股本总额的10%（科创板、创业板为20%），单个员工不超过1%（除非股东会特别批准）。多期激励计划需累计计算授予数量。预留权益比例不超过20%。
股份来源： 主要为向激励对象发行股份或回购本公司股份，其他来源包括股东自愿赠与（北交所）等。回购股份需在3年内按披露用途转让或注销。
资金来源： 激励对象自筹资金，股票期权激励可借助券商行权融资，公司不得提供财务资助。
激励价格： 限制性股票价格不得低于票面金额和市价50%的较高者；股票期权行权价格不得低于票面金额和市价的较高者。公司可选择自主定价，但需说明依据并聘请独立财务顾问。
绩效考核： 公司和个人层面均需设置考核指标，个人考核结果决定权益归属比例。多期激励计划指标应保持可比性。
时间安排： 激励计划有效期不超过10年。授予日、授权日须为交易日，股东会审议通过后60日内完成授予权益。限售期/等待期、解除限售/归属/行权安排需符合规定。
异动处理： 公司控制权变更、激励对象离职或职务变更等情况需进行相应处理，如回购注销权益。
二、程序及信息披露篇
方案制定： 需履行董事会、股东会审议程序，并聘请中介机构。需做好内幕信息知情人登记与管理，公示拟激励对象名单，并披露相关文件。
授予登记： 不得在窗口期内授予第一类限制性股票，但可授予第二类限制性股票和股票期权。窗口期可从股东会审议通过后60日的完成时限扣除。预留权益12个月内完成授予对象确定即可。
解除限售/归属/行权： 解除限售/归属/行权条件成就后，需履行审议程序并披露。归属日不得在窗口期内。
回购注销/作废/注销： 出现法定情形时需进行回购注销。激励对象离职时，已获授但未解除限售的权益由公司回购注销。
方案变更、调整和终止： 变更需履行审议程序，但不得损害股东利益。终止后3个月内不得实施新的股权激励计划。
三、会计及税务篇
股份支付会计处理： 以权益结算的股份支付包括限制性股票和股票期权，以现金结算的股份支付为股票增值权。会计处理需根据不同工具和情形进行。
个人所得税处理： 激励对象所得符合条件时，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表。不同工具的纳税义务发生时间和应纳税额计算方式不同。激励对象通过股权激励获得的股票后续出售暂不征收个人所得税。
四、特别篇：国有上市公司股权激励
方案部分特殊监管要求： 国有控股上市公司实施股权激励需满足公司治理、外部董事比例、基础管理、发展战略等条件。激励对象范围和数量有特殊规定，需设置考核指标并挂钩绩效考核评价结果。
管理部分特殊监管要求： 国有控股上市公司出现特定情形时需终止实施股权激励计划，激励对象出现特定情形时需终止/取消/追回授予的权益。
程序部分特殊监管要求： 国有控股上市公司实施股权激励计划需经国有控股股东审核同意。出现特定情形时需重新履行申报审核程序。
