复旦微电：2025年年度报告

公司简称：复旦微电证券简称：上海复旦 上海复旦微电子集团股份有限公司 2025年年度报告 重要提示 一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利 □是√否 三、重大风险提示 公司已在本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”中披露了可能面对的风险，提请投资者注意查阅。 四、公司全体董事出席董事会会议。 五、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、公司负责人张卫、主管会计工作负责人金建卫及会计机构负责人（会计主管人员）金建卫声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.58元（含税），预计分配现金红利总额为47,775,368.50元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。2025年度利润分配方案已经第十届董事会第十次会议审议通过，尚需提交2025年度股东周年会审议。 母公司存在未弥补亏损 □适用√不适用 八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项 □适用√不适用 九、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成本公司对投资者的承诺，敬请投资者注意投资风险。 十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否 十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十三、其他□适用√不适用 目录 第一节释义......................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................6第三节管理层讨论与分析............................................................................................................12第四节公司治理、环境和社会....................................................................................................45第五节重要事项............................................................................................................................71第六节股份变动及股东情况........................................................................................................90第七节债券相关情况....................................................................................................................95第八节财务报告............................................................................................................................96 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司基本情况 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、公司股票/存托凭证简况 (一)公司股票简况 (二)公司存托凭证简况 □适用√不适用 五、其他相关资料 注1：中信建投证券股份有限公司为公司首次公开发行股票履行持续督导职责的保荐机构，鉴于报告期内公司募集资金仍有使用，2025年中信建投证券股份有限公司继续对公司募集资金存放与使用情况履行持续督导义务。 六、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 报告期内，公司实现营业收入约为39.82亿元，同比增长10.92%；实现归属于上市公司股东的净利润约为2.32亿元，较上年同期减少59.42%；本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为1.42亿元，较上年同期减少69.30%。 截至2025年12月31日，公司总资产约为92.05亿元，同比增长1.81%；归属于上市公司股东的净资产约为61.35亿元，同比增长4.08%。上述主要会计数据及财务指标变动，主要由于以下因素引起： （1）收入和毛利对净利润影响 2025年，半导体行业的景气度呈现出明显的结构性分化，下游应用需求差异显著。FPGA产品在有线无线通信、卫星通信、工业控制、人工智能以及高可靠等领域应用良好，公司产品竞争力强，营收增长；安全与识别芯片各子线产品市场表现不同，在RFID与传感芯片带动下整体营收小幅增长；非挥发存储器市场竞争激烈，全年营收下降；MCU芯片因良好市场布局和稳定产品质量，在车规和白色家电市场出货较上年快速增长。公司整体营业收入实现增长，毛利率保持稳定，毛利较上年同期增加约为2.29亿元。 （2）费用支出对净利润的影响 研发费用增加。为提高产品竞争力和供应链韧性，公司持续加强多元供应体系建设，加大新工艺、新产品开发力度；同时受国际贸易环境变化影响，供应链及客户需求发生变动，部分资本化的研发项目未来难以达成预期经济效益，对部分开发支出进行撇销处理。报告期内，研发费用约为12.23亿元，较上年同期增加约为1.92亿元。 资产减值损失增加。在国际环境不确定性增加、集成电路供应链频繁波动背景下，为确保对客户持续稳定交付，公司近年实施战略备货策略，尤其加大了受限于境外产能的关键物料库存。一方面，在国际贸易形势紧张情况下，库存有效提升了供应链安全与韧性，支撑相关产品市场良好表现，确保营业收入稳定；另一方面，部分备货产品下游需求结构变化，销售未达预期，当期计提存货跌价损失增加。同时，部分无形资产项目因未达到预期收益计提了减值损失。报告期内，资产减值损失约为4.39亿元，较上年同期增加约为2.71亿元。 其他收益减少。公司所确认的集成电路设计企业增值税加计抵减额以及研发专项政府补助减少，导致其他收益减少。报告期内，其他收益约为1.43亿元，较上年同期减少约为0.91亿元。 七、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 八、2025年分季度主要财务数据 九、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润 √适用□不适用 十一、非企业会计准则财务指标情况 √适用□不适用 选取该非企业会计准则财务指标的原因 公司选取剔除上述损益后的净利润主要由于股权激励费用、投资收益、公允价值变动损益及资产处置收益均与公司生产经营无直接关系，剔除后能更客观地反映公司的实际经营成果，有助于投资者更准确地评估公司的核心业务盈利能力和经营效率。 选取的非企业会计准则财务指标或调整项目较上一年度发生变化的说明□适用√不适用 该非企业会计准则财务指标本期增减变化的原因 2025年度，剔除调整项目后的净利润为219,972,628.05元，同比减少64.17%，主要受研发费用与资产减值损失增加及其他收益减少影响。 十二、采用公允价值计量的项目 单位：万元币种：人民币 十三、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明 √适用□不适用 为应对国际政治经济形势变化带来的冲击，保护公司商业秘密，保护本公司投资者利益，对部分供应链安排及客户的具体名称不予披露。 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况说明 (一)主要业务、主要产品或服务情况 报告期内，公司的主要业务、主要产品没有发生重大变化。 1、主要业务 复旦微电是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案的专业公司。公司目前已建立健全FPGA芯片、安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片和集成电路测试服务等产品线，产品广泛应用于金融、社保、防伪溯源、网络通讯、家电设备、汽车电子、工业控制、信号处理、数据中心、人工智能、卫星通信等众多领域。 2、主要产品及服务情况 2.1 FPGA芯片 FPGA是一种硬件可重构的集成电路芯片。FPGA拥有软件的可编程性和灵活性，在5G通信、人工智能等迭代升级周期较频繁、技术不确定性较大的领域，FPGA是较为理想的解决方案。公司是国内领先的FPGA类产品供应商。 公司各系列FPGA类芯片产品介绍及应用领域如下： 2.2安全与识别芯片 复旦微电安全与识别产品线依托自主研发的射频、存储器和安全防攻击技术，已形成了射频识别（RFID）与传感芯片、智能卡与安全芯片、智能识别设备芯片等多个产品系列。产品覆盖存储卡、高频/超高频标签、NFC TAG、接触式/非接触式/双界面智能卡、安全SE芯片、安全MCU芯片、非接触读写器机具以及移动支付等数十款产品，是国内安全与识别芯片产品门类较为齐全的供应商之一。 2.3非挥发存储器 复旦微电的存储芯片产品线可提供多种接口、各型封装、全面容量、高性价比的非挥发存储器产品，目前主要产品为EEPROM存储器、NOR Flash存储器和SLC NAND Flash存储器，具有多种容量、接口和封装形式，整体市场份额居国内前列。 公司各非挥发存储器产品介绍及应用领域如下： 智能电表MCU是智能电表的核心元器件，可实现工业和家庭用电户的用电信息计量、自动抄读、信息传输等功能；通用MCU产品可应用于智能水气热表、智慧家电、工业控制等众多领域；车规MCU产品可应用于车身控制及舒适系统。 公司各系列MCU芯片产品介绍及应用领域如下： 2.5集成电路测试服务 公司控股子公司华岭股份是一家独立的专业集成电路测试企业，致力于为各类集成电路企业提供优质、经济和高效的测试整体解决方案及多种增值服务。主要业务包括：测试技术研究、测试软硬件开发、测试装备研制、测试验证分析、晶圆测试、成品测试、可靠性试验、自有设备租赁等。 华岭股份能够为客户提供从芯片验证分析、晶圆测试到成品测试的集成电路测试服务整体解决方案。测