保险资金运用合规手册（第二版）

还有两周就要印刷了，小编问我：“徐律师，是不是需要写个序？”是的，虽然很仓促，但还是要写一个序，毕竟第一版的时候，仓促到忘了写序。 2012 年，一家保险资管公司找到我，问有没有做过保债计划法律意见书？我说可以……后面“试试”两个字还没来得及说就被拉着去尽调了。于是我们边看模版边翻规则，边和客户讨论边打电话问监管，手忙脚乱地干中学。后来和客户熟悉了，我告诉他其实那是我的第一单保债业务，他笑着说，也是他的第一单。 2013 年中国大资管时代开启，信托、保险资管、基金子公司、券商资管、银行理财子、期货子公司纷纷涌现。一时间百花齐放，百家争鸣。当时，我们和客户一起设计新的交易结构，创设新的增信方式，研究新的投资标的，那是一个值得怀念的黄金时代。 2016 开始监管收紧，2018 年资管新规颁布，2019 年《九民纪要》出台，2020 年民法典颁布，2023 年金融监管局成立。至此，我们完整的经历了中国的大资管时代从九龙治水的野蛮生长，到如今长牙带刺，有棱有角的金融强监管。监管规则的不断完善，监管要求的不断严苛，使客户对律师的需求也从积极创新转向稳健合规，而对律师的专业性要求也越来越高。 于是，在 2023 年 2 月我们的第一版《保险资金运用合规手册》出版，但的确很仓促，甚至还有不少的错别字。2024 年 8 月初，我们决定启动第二版的修订。在二版起草之前，我给起草小组写了一份《关于《保险资金运用合规手册》二版修订的个人拙见》，我特意也把这个文件作为附件，一方面让大家看出我们做二版的初心和动因，另一方面也可以看到我们本次修订的重点和亮点。当然也有遗憾，比如其中的境外投资、刑事风险合规等章节因为各种原因还是没有完成。 一直拖到今天，不是我们效率低，而是定稿的速度总赶不上新规出台的速度。2024 年底刚定稿，《保险资金运用内部控制应用指引》出台；25 年一季度校稿过程中《保险资金未上市企业重大股权投资有关事项的通知》出台；马上一周后《关于调整保险资金权益类资产监管比例有关事项的通知》出台……然后就拖到了今天。 曾有客户问我，监管越严苛，律师是不是越难做。我觉得优秀的律师，不靠法治的不完备而生，而是始终希望身处一个更好的法治环境，因为我们不仅是一个律师，更是一个公民。 写到这里，我想到了一个朋友说的话：“愿此去一路，桥都坚固，隧道都光明。” 附： 关于《保险资金运用合规手册》二版修订的个人拙见 各位：《保险资金运用合规手册》（一版）于 2023 年 2 月对外公开发布。在一版问世后，获得了业界包括资管业协会、各保险资管 公司、同业金融机构以及律师同仁的关注。大家在收到合规手册后，也都纷纷表示了好评。这里再次对各位先前的工作表示感谢。 修订建议 在过去的将近一年半的时间里，保险资金运用的整个市场环境有了很大的变化。金融监管局下的监管环境呈现“长牙带刺”的强监管态势，国内外经济形势的变化以及国内金融领域市场的下行，导致保险资金运用方向、保险资金投资模式发生了很大的调整和变化，“非标转标”、“债性投资转股性投资”、“合规风险引发合法性风险”等新形势显而易见。因此，在这样的情形下，我们准备启动保险资金运用合规手册的第二版起草工作，目的有三方面的建议，供大家参考指正： 一 .查遗补缺.新的监管规则补充：在一版公布后至今，金融监管局直接针对保险资金运用出台的新政新规其实并不多，但我们还是需 要进一步检索补充。同时，我也关注到还是有一些新的要求和方向的出台，可以在本次修订中予以增加，比如《关于推动绿色保险高质量发展的指导意见》，结合之前的绿色保险和绿色金融的规定，可以根据体量和必要程度考虑增加保险资金绿色投资相关章节。 2.其他高度相关的监管规定补充：我们也要关注到之前银保监会，如今的金监局或者其他相关部门出台的和保险资金运用相关规定，在本次修订中可以增加补充。比如客户之前比较关注的《流动资金管理办法》对保债计划的影响等，这部分监管要求也应该作为对于保险资金运营合规要求的补充，在各个板块中做一些深入和延展，需要我们做进一步检索并增加和完善。 3.错误纠正：在一版公布后，有客户反映对部分监管要求的遗漏和不同理解，比如“21 年之后对于投资能力的信息披露要求已经发生变化，是年度而非半年度”等；比如我们自己也发现了存在部分错别字，这些错误非常影响我们的专业形象，需要我们进一步细致检查，做到万无一失。 二 .进一步细化合规要点 对于这部分内容，主要是有读者和客户反映，对于合规要点的解读不够深入，特别是市场比较关注的投资不动产、投资基金、投资金融产品，感觉都是面上的要求，希望能够深入一些。我个人也有同感，因此结合相关反馈以及个人理解，建议如下，供大家参考： .进一步细化合规关注要点。因为我们是保险资金运用合规手册，所以更多的立场是站在保险资金投资端来看产品，所以针对相关内容，可以进一步细化，包括资金运用端的合规要求以及产品投资端的合规关注要点。比如我们比较熟悉的保险资管产品，从保险资金投资角度来看，我们合规关注的要点有哪些，特别针对不同的具有代表性的底层资产，需要关注的点或者红线原则在哪里；比如目前市场比较关注的保险资金投资资产支持计划、公募 REITs 的合规关注内容，可以更多展开，甚至单列一节。同样的，在保险资金对基金投资、保险资金对不动产的投资等方面也需要进一步细化。2.增加案例说明。目前合规手册相对以规范罗列的形式，略显单薄和枯燥，是否可以在比较重要的投资内容中，增加 1-2 个具有示范意义的案例，让整个体系更加饱满和生动，届时相关的合规点也更加明确。 三 .考虑是否需要增加新的版块一版的内容包括前言、概述等一共六章，其中涉及银行存款、投资有价证券、投资不动产、投资股权、投资金融产品等五个投资 领域，是否考虑可以增加相关板块？结合目前监管重点关注以及市场的重点领域，是否考虑可以增加包括：1. 保险资金绿色投资 2.养老险投资和企业年金投资3.保险资金境外投资4. 保险资金运用涉刑风险合规 上述是我个人对本次二版修订的一些建议，当然还不太成熟，特别是第三部分内容，因为需要引入相关专业领域的合伙人，还需要进一步协调和沟通，因此大家也多提宝贵意见。 人员分工对于相关的分工，除了新增板块之外，对于之前的六个章节的修订工作，我初步建议做如下安排： 1. 保险资金运用概述—— 徐宇舟团队负责2.银行存款——徐宇舟团队负责3.投资有有价证券——王洁团队负责4. 投资不动产——徐宇舟团队负责5. 投资股权——周成曜团队负责，其中间接投资部分周林团队负责6. 投资金融产品——保险资管产品徐宇舟团队负责，其他金融产品王洁团队负责，保险私募基金周林团队负责7.保险资金投资中的 ESG——权威团队负责8.最后的统筹工作由徐宇舟团队负责，其他相关的沟通协调以及需要增补其他合伙人的沟通协调工作由徐宇舟团队负责。 时间要求本周完成对本修改方向的意见反馈； 8 月 15 日正式启动二版的修订工作；9 月 15 号之前各个团队交付初稿；9 月底反馈意见并进行二次修订；10 月 15 日进行统稿和校对；10 月底完成修订工作。 再次感谢各位对本次二版修订的工作支持。闲话不多说，我们开干吧！ 前言.................................................................................................................................... 01 第一章 保险资金运用概述................................................................................................. 03 第一节 保险资金构成及原则............................................................................................03第二节 投资管理能力建设.................................................................................................04第三节 投资方式..................................................................................................................06第四节 保险资金运用范围................................................................................................14第五节 险资禁止投资类别................................................................................................17第六节 强化资产穿透要求................................................................................................20第七节 关联交易..................................................................................................................21 第二章 办理银行存款........................................................................................................ 31 第一节 重要监管文件..........................................................................................................31第二节 投资银行存款的内部控制要求...........................................................................31第三节 投资银行存款的合规要求....................................................................................32第四节 保险公司开展银行存款业务的禁止行为..........................................................33 第三章 投资有价证券........................................................................................................ 35 第一节 债券...........................................................................................................................35第二节 股票...........................................................................................................................41第三节 证券投资基金份额.......................................