《企业海外投资评估指引》之印尼篇

《企业海外投资评估指引》之印尼篇 第一部分：印尼国别投资基本情况........................................................................................2 一、投资环境与法律体系....................................................................................................2 （一）投资环境................................................................................................................2（二）印尼投资法规及政策解读....................................................................................4 二、外商投资准入限制......................................................................................................9 （一）2021年新投资清单...............................................................................................9（二）《新投资清单》中的六项禁止外商投资的行业领域........................................12第二部分：投资服务..............................................................................................................13 三、在印尼开展投资合作的手续......................................................................................17 第三部分：企业税收制度......................................................................................................23 一、印尼企业税收体系和制度..........................................................................................23 第五部分：综合建议与结语..................................................................................................35 第一部分：印尼国别投资基本情况 一、投资环境与法律体系 （一）投资环境 印度尼西亚共和国，以下简称印尼，疆域非常辽阔，资源极其丰富。跨两大洋、两时区，陆地面积192万平方公里，海洋317万平公里，有1.8万个岛屿，海岸线长3.5万公里。辽阔的国土和海洋蕴藏着极其丰富的资源，包括油气资源，煤、镍、锡、铅、铜、金、银、铬、铝土矿、硫和高岭土等矿产资源，森林资源，渔业资源，棕榈、橡胶等农业资源，资源潜力极大，优势极其突出。以矿产为例，其资源潜力与俄罗斯等10个国家并列第一； 地处战略要冲，地缘影响力突出。扼守亚太地区最具战略价值的黄金水道、世界经济动脉——马六甲海峡，同时又是本地区唯一的大国，地缘地位非常重要。美国、日本、印度、澳大利亚等亚太周边大国都非常重视与印尼的关系； 人口众多，市场潜力巨大。拥有约2.8亿人口，是世界第四大人口大国。丰沛的人口为经济发展提供了充足、廉价的劳动力资源，数量巨大的消费人口给各行各业带来了无限的市场空间； 区域政治优势突出，经济辐射作用明显。传统的东盟“盟主”，政治影响力很大，而且近年还在不断回升；2007年《东盟宪章》和《东盟经济共同体蓝图宣言》签署，东盟加速推进全面一体化建设，给印尼提供了更大的舞台。东盟已经日渐成为世界经济最活跃的区域之一，东盟经济共同体建成后在经济和政治方面的集合效应不容低估，印尼凭借巨大的国内市场所产生的经济辐射作用日益明显。 1、国情概况 人口与经济规模：印尼是世界第四人口大国（约2.8亿），2024年GDP排名全球第16位，购买力平价（PPP）排名第7位1。 经济结构：服务业与工业共占GDP约41%，制造业贡献约18%，农业约12%2。 增长趋势：2023–2026中期，预计年均GDP增长约4.9%–5.0%，2025年Q1实际增速为4.87%，为近三年最低，但全年仍可能达5%左右3。 2、市场特点 规模与潜力 消费市场规模预计2024年超过1万亿美元，是东南亚最大。 数字化发展 电商渗透率从2022年11.5%增至2024年22%，2025全年电商销售额预计达820亿美元4。 社交电商市场2025年预计达52.5亿美元，未来五年复合年增长率约为10.4%。 消费行为与趋势 年轻人主导市场：20–30岁群体占电商用户的88%，更愿意为便捷和个性化买单。消费趋于理性，升级食品、便利性商品，但在中低端商品上更具价格敏感度。 3、吸引外资政策 投资制度与审批机制 2021年修订《印度尼西亚综合性创造就业法》（以下简称《创造就业法》），采用“正面清单”模式取消多项外资准入限制，绝大多数行业已允许100%外资进入。 改革OSS在线单一提交平台，推行风险自评机制，简化审批流程，不再普遍强制事先批准。 税收与财政激励 所得税假期（5至20年不等）、税务津贴、R&D及职业培训的超额扣除（最高达300%）等措施，涵盖绿色能源、数字经济、EV、电动车供应链等优先行业。 特定经济区（SEZ、IKN等）提供土地使用权延长至80–95年，甚至10年企业所得税全免。 外汇与资金管理 2025年2月新规要求矿业、种植业、渔业出口企业将100%外汇收入保留在印尼金融机构12个月，以促进国内资本循环。 主权基金支持 2021年建立印尼投资管理局（INA），吸引境外资本共同投资，目前管理资产目标为245亿美元。 2025年成立主权财富基金“Danantara Indonesia”，正参与诸如Grab收购GoTo等重大项目。 宏观环境与世行评价 加大推进下游加工产业政策，从原材料出口向增值制造转型。 在世界银行“B-READY”营商报告中，印尼在东盟中排名第二（63.7分，仅次于新加坡），优势在公共服务和法规结构，但营运效率仍低（26.5分，全球平均78.7）5。 （二）印尼投资法规及政策解读 1、印度尼西亚与外国投资相关的主要法律法规及其主要内容： 2007年第25号《投资法》该法是印度尼西亚投资领域的基本法律，旨在创造有利的投资环境，促进国内外投资者的平等待遇。2023年的修订进一步简化了投资程序，增强了对投资者的法律保障。 2007年第40号《有限责任公司法》该法规定了有限责任公司的设立、组织和运营等方面的法律框架，修订后的法律简化了公司设立程序，增强了公司治理的透明度和效率。 2023年第6号《综合性创造就业法》，简称《创造就业法》该法旨在简化法规、刺激投资、创造就业，并增强印尼在全球产业链中的竞争力。其内容跨越多个领域，整合和修改了75部现行法律。 2021年第5号政府条例《基于风险的商业许可实施条例》该条例引入了基于风险的商业许可制度，根据业务活动的风险水平，简化或加强相应的许可程序，旨在提高商业活动的便利性和监管效率。 2021年第10号总统令《投资业务领域》（经2021年第49号总统令修订）该总统令列出了开放和限制投资的业务领域，修订后的总统令引入了“鼓励投资清单”，放宽了对外商投资的限制，鼓励更多领域的投资。 2021年第4号投资协调委员会条例《基于风险的商业许可服务和投资便利化的指南和程序》该条例提供了关于基于风险的商业许可服务的具体指南，旨在指导投资者了解和遵守新的许可程序，提高投资便利度。 2021年第21号政府条例《空间规划实施条例》该条例涉及土地利用和空间规划的实施，规定了土地开发和利用的标准和程序，确保土地使用的可持续性和合法性。 2021年第22号政府条例《环境保护和管理实施条例》该条例规定了环境保护和管理的具体措施，包括环境影响评估、污染控制和生态保护等，生产者需遵守相关规定。 2、重点条款解读 （1）《投资法》第33条 a.以有限责任公司形式进行投资的国内和外国投资者，禁止签订任何协议和/或声明表明该有限责任公司的股份是代表他人或以他人名义持有。 b.如果国内和外国投资者签订了第(1)款所述的协议和/或声明，则该协议和/或声明应被宣布为法律上无效。 c.如果投资者在与政府签订的协议或合作合同下开展业务活动时，实施了公司犯罪行为，如税务犯罪、虚报恢复成本或其他形式的虚报，导致国家利益受损，并已获得具有法律效力的法院判决，政府有义务终止与该投资者的协议或合作合同。 本条第一、二款是对所谓“挂名出资人”（nomineeshareholder）制度的明令禁止。如前文所述，印尼部分行业并未对外资全面开放，而是存在最高持股比例等限制。实践中，此条款常被违反，尤其是在某些受限行业中外资试图通过印尼人名义控股进入市场，但这种结构存在极高法律风险。 如上文分析，该等代持安排因不符合印尼的相关法律法规，一旦出现争议，存在被法院或仲裁机构认定无效的风险。代持类的诉讼在2010年以后在印尼大量增加，这与增加开放力度，吸引外国投资息息相关。但与中国不同，印尼法律对于代持在判决上几 乎是一边倒的不支持。代持类的印尼法庭诉讼判决书，无论是在印尼的民事，刑事和行政法庭，无一不是代持人胜诉，法官的判决依据是： 《2007年第25号印尼投资法》第33条规定，禁止印尼国内投资者和外国投资者以协议或其他文件等形式代他人持有股权。 印尼《公司法》第48条进一步规定，公司股份必须以实际股东的名义持有，而不能指定其他非股份所有人持有。 《印尼民法典》第1320条也规定，合同须同时具备以下四个要素方才有效：须为合同各方的真实意思表示；各方必须具备行为能力；必须具有特定的标的，以及合同必须具有“合法理由”。 此外，《印尼民法典》第1337条进一步规定，如果合同存在违反法律、公序良俗和公共秩序的情形，则应被禁止。 综上可见，由于代持协议系为了规避印尼法下对外资准入的限制而订立且直接违反了印尼《投资法》和印尼公司法的规定，恐被认定为不具备“合法理由”，存在被宣布无效的可能和风险。一旦被认定无效，则会给投资者带来巨大损失。 (2)投资争端解决条款 《投资法》第32条规定： a.假若政府与投资者在投资部门发生争端时，当事者应首先经由共识解决争端。 b.假若第(1)款所述之争端解决无法达成，应交由仲裁解决，或其它争端解决之方法，或经由根据法律规定的法院解决。 c.假若政府与国内投资者在投资方面发生争端时，当事者应经由当事者签订之协议的仲裁解决争端，若无法经由仲裁解决，争端应由法院解决。 d.假若中央政府与国外投资者在投资方面发生争端时，当事者应经由当事者同意的国际仲裁解决。 该条赋予外国投资者选择国际仲裁的机会，但需明确协议。实务中，若未事先在投资合同中约定争议解决机制，则可能被要求适用印尼法院，程序较复杂。 重点提示： 在投资协议中明示适用国际仲裁条款； 选定仲裁机构如SIAC、ICC、HKIAC，并写明地点、语言和适用法律。 (3)《公司法》第29条：公司章程变更需经公证并向法律部申