South Bow Corp 2025年度报告

表40-F [请选择一项] 截至：2025年12月31日 委员会文件编号：001-42021 南弓公司 (注册人名称须与章程中指定的一致) 不适用注册人姓名（如果适用，请提供英文翻译）。 加拿大(注册地省份或其他司法管辖区) 根据《1934年证券交易法》第12(b)条注册或即将注册的证券（“交易法”）。 无 (课程标题)无 ☒审计年度财务报表 标明截至年度报告涵盖期期末，发行人各类资本或普通股的未偿还股份总数。 截至2025年12月31日，流通普通股为20,825,051,200股 请在下列方框内打勾，以示确认：（1）注册人是否在过去12个月内（或注册人需要提交此类报告的更短期间）按规定提交了《交易法》第13节或第15(d)节要求的所有报告；（2）注册人在过去90天内是否一直受到此类报告要求的约束。 请用勾号标明，注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）是否已根据《S-T规则》第405条（本章节第232.405条）的规定提交了所有必须提交的互动数据文件。 是☑ 否 ☑ 请用勾选标记标明注册人是否属于《交易所法案》第12b-2条定义的成长型企业。新兴成长型企业 ☐ 如果一家按照美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制财务报表的成长型公司，请通过勾选表示，注册人是否选择不使用根据《证券交易法》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准的延长过渡期。☐ “新或修订的财务会计准则”一词是指美国财务会计准则委员会自2012年4月5日后发布的任何更新。 请用勾号标明，注册会计师公司是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262(b)第404(b)节）的要求，对其管理评估本公司内部控制财务报告有效性所提交的报告进行了审核和证明。 ☒ 如果根据《证券交易所法案》第12(b)节进行证券注册，请通过勾选标记来表示随附的注册人财务报表反映了之前发行财务报表中错误的纠正。☐ 请在以下错误更正中用勾选标记指出是否任何更正是注册公司高管在相关恢复期间根据《240.10D-1(b)》条款收到的基于激励的薪酬的恢复分析的重述。☐ 该文件（或其部分）构成本40-F表格的一部分，根据1933年证券法（经修订）纳入以下注册声明中： 表格S-4 S-4 S-8 F-10 F-10F-10 说明注记 南弓公司根据1934年证券交易法修订案第3b-4条定义的“外国私人发行人”，是符合条件的加拿大发行人，可以按照《证券交易法》第13条在40-F表格（本“年报”）上提交其年报，依据美国证券交易委员会（以下简称“SEC”或“委员会”）采用的跨司法管辖区披露体系（以下简称“MJDS”）。 该公司普通股在美国纽约证券交易所（“NYSE”）以“SOBO”交易代码上市，在加拿大多伦多证券交易所以“SOBO”交易代码上市。 在本年度报告中，“我们”、“我们的”、“我们公司”、“注册人”、“公司”或“南弓”的提及，除非上下文另有说明，均指南弓股份有限公司。 前瞻性信息 该年度报告中某些表述以及通过引用的文件，构成了适用的证券法律法规所述的“前瞻性信息”或“前瞻性陈述”（统称为“前瞻性信息”）。通常但非必然情况下，前瞻性信息会使用诸如“推进”，“预测”，“相信”，“致力于”，“持续”，“保证”，“估计”，“预计”，“聚焦”，“未来”，“目标”，“指导意见”，“实施”，“计划”，“可能”，“目标”，“机遇”，“策划”，“潜在”，“追求”，“战略”、“指标”或声称某些行为、事件或成果“可能”、“能”、“可能”、“将要”、“会”、“很可能”、“应当”、“将要”定期或时不时进行、发生或达到等词汇或短语。此类前瞻性信息包括但不限于南弓公司的发展策略和财产、公司预计的业务计划、机遇、目标、战略和生产。 特别地，本年度报告中包含前瞻性陈述的信息，包括关于以下内容的财务展望，以及其他事项：南弓的财务和运营绩效；对增长和扩张战略及目标的预期，以及南弓预期将采用的实施这些战略的方法；南弓对2026年及以后的财务展望，包括2026年正常化的EBITDA、2026年利息费用、2026年可分配现金流和2026年资本支出；预期将向股东派发的股息及其他回报；预期的现金流量和未来的融资。 可供选择的项目，包括投资组合管理；对现有和未来交易规模、时间、条件及结果预期；预期资本获取及成本；预期项目成本和进度，包括在建项目，以及相关利益及时间；预期资本支出、合同义务、承诺及或有负债，包括环境修复费用；公司信息披露控制程序和内部财务报告控制（ICFR）的效果及结果；修复计划及根据修复计划采取行动修复公司内部控制重大缺陷的有效性；预期监管流程及结果；关于法律诉讼（包括仲裁和保险索赔）的预期结果；预期未来法律、会计和监管变化的影响，包括关税的潜在影响；预期行业、市场和宏观经济条件，包括其对公司、客户和供应商的影响；南弯的未来前景和增长机会，包括时间安排及其对南弯的预期影响；南弯的方案和政策，包括实施这些政策的系统和其有效性；南弯的股息政策，包括未来股息的宣布或支付及其可持续性；南弯运营的商业环境，包括预期的原油供需水平和来源；南弯的竞争地位和商业前景；预期南弯的收益和未来现金流，包括其稳定性和充足性；影响南弯财务结果的因素；在现行和未来监管体系下的待遇，包括与税收、关税和环境相关的规定；法院和监管机构的文件、诉讼和裁决的时间及结果，以及它们对南弯的影响；对南弯管道完整性支出的预期；预期环境风险来源；南弯的合同概况；以及南弯关于未来发行南弯第一优先股和第二优先股的意向。 这项前瞻性信息反映了South Bow在当时发布这些声明时所持有的信念和假设，以及基于当时可获取的信息，因此这不是对未来表现的保证。从本质上讲，前瞻性信息受制于各种假设、风险和不确定性，这可能导致实际结果和成就与所表述或暗示的前瞻性信息中的预期结果或期望有实质性差异。这些假设、风险和不确定性包括但不限于：从收购、处置和能源转型中实现预期效益；South Bow成功实施其战略优先事项，以及这些事项是否会带来预期的效益；South Bow实施与最大化股东价值一致的资本分配策略的能力；South Bow资产的经营业绩和完整性；销售产能的数量以及实现的通行费和费率；原油的供需；能源行业的勘探开发活动以及供应基地的生产水平；South Bow与主要利益相关者的声誉；关键官员、员工和顾问的表现；South Bow保持其外国私人发行人地位的能力；与管理层预期一致地进行资本项目的建设与完成；劳动力、设备和材料的成本、可用性以及通货膨胀压力；商品的可获得性和市场价格；以有竞争力的条件进入资本市场；South Bow维持其当前的信用评级；利率、税收和汇率；South Bow的交易对手方的表现和信用风险；监管决策和包括仲裁和保险索赔在内的法律诉讼的结果；与里程碑171事件和里程碑14事件相关的结果，以及对Keystone系统中变量通行费争议的撤回；TC Energy、South Bow（如有适用）及其他相关方根据分离协议和过渡服务协议履行各自的义务；South Bow有效预测和评估政府政策法规变更的能力，包括与关税、贸易和环境相关的法规；South Bow在其经营的业务中的竞争状况；意外或不寻常的天气；非暴力不合作行为；网络安全和技术发展；与可持续性相关的风险；能源转型对South Bow的业务和经营成果的影响；北美及全球的经济状况；全球健康危机，如流行病和大流行以及相关的冲击；以及其他风险、不确定性和因素，其中许多超出South Bow的控制范围，部分风险已在South Bow截至2025年12月31日的年度信息表的“风险因素”部分中讨论，该信息表可在公司SEDAR+个人资料页面http://www.sedarplus.ca上查阅，也可在其向SEC的提交文件http://www.sec.gov上查看。 尽管南弓公司已经尝试识别可能导致实际结果与前瞻性信息中包含的结果实质性不同的重要因素，但仍可能存在其他因素导致结果与预期、估计或意图不符。无法保证此类信息或陈述的准确性，因为实际结果和未来事件可能与此类信息或陈述中预期的结果实质性不同。公司在其他公开文件中披露，在变化发生期间，将披露前瞻性信息所依据的重要因素或假设的变化，以及信息的有效性。前瞻性信息是根据本日期编制的，南弓公司声明不承担更新任何此类因素或公开宣布对所包含的前瞻性信息进行任何修订的结果的义务，除非加拿大证券法有此要求。因此，读者不应过度依赖前瞻性信息。 主要文件 以下文件已作为本年度报告的一部分提交： A.A.年度信息表 该注册人截至2025年12月31日的财政年度年度信息表（以下简称“年度信息表”）作为本年度报告的附件99.1，并在此引用。 B. 审计年度财务报表 注册人的合并审计年度财务报表，包括独立注册公共会计师事务所关于该报表的报告，已作为附件99.2附在本年度报告中，并在此引用。 C. 管理层讨论与分析 注册人管理层对截至2025年12月31日的财务状况和经营业绩的讨论与分析（以下简称“MD&A”）作为本年度报告附件的99.3部分附上，并在本文中予以引用。 税务事项 购买、持有或处置登记处的证券可能在美国和加拿大的法律下产生税收后果，这些后果在本年报中未作说明。 信息披露控制与程序 关于披露控制和程序的信息，请参阅MD&A第26页上的“会计事项”部分，在子标题“披露控制和程序”和“管理层对财务报告内部控制的报告”下查阅。 注册会计师事务所证明报告 公司注册的公共会计师事务所的证明报告包含在本年度报告的附件99.2中，并在此处引用。 内部财务报告控制变化 除了在管理层讨论与分析（MD&A）中描述的物质弱点及补救措施，以及此处引用的内容外，公司在内部控制——财务报告（ICFR）方面的准备工作以及公司注册会计师事务所的第一份证明报告，均未发生变化。 审计委员会 金融专家 注册人董事会已确定，其审计委员会至少有一位财务专家。Shannon Ryhorchuk已被指定为审计委员会财务专家，且独立，符合纽约证券交易所对注册人适用的上市标准中的定义。委员会指出，将Shannon Ryhorchuk指定为审计委员会财务专家，并不意味着其成为任何目的下的“专家”，不对Shannon Ryhorchuk施加超过审计委员会和董事会其他未获得此指定成员的职责、义务或责任，也不影响其他审计委员会成员的职责、义务或责任。 道德规范 登记人已采纳一套商业道德规范（《规范》），适用于所有员工、董事、高管以及登记人及其全资子公司和/或运营实体的驻外承包商在登记人开展业务的任何国家。 《注册人代码》可在南弓网站的https://www.southbow.com/上找到，任何人均可在向投资者关系部（investor.relations@southbow.com）提出请求后免费获得该代码。在2025财年期间，未对《注册人代码》的任何条款作出豁免。 主管会计师费用及服务 我们的独立注册公共会计师事务所是加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的KPMG LLP，审计公司ID：85。关于主要会计师费用和服务的信息，请参阅第36页的南弓公司2025年年度信息表中的“审计费用”。 表外安排 关于资产负债表外安排的信息，请参阅MD&A第20页的“资产负债表外安排”。 披露合同义务 关于合同义务披露的信息，请参阅MD&A第19页上的“合同义务”。 识别审计委员会 注册者根据《交易所法》第3(a)(58)(A)节设立了单独指定的常设审计委员会，并符合《交易所法》规则10A-3的要求。审计委员会成员包括：Shannon Ryhorchuk（主席），Chansoo Joung，George Lewis和Frances M. Vallejo。 安全矿山披露 不适用。 披露关于阻止检查的外国司法管辖权 不适用。 纽约证券交易所公司治理规则 一份关于美国国内发行人须遵循的纽约证券交易所公司治理规则