South Bow Corp 2024年度报告

表格40-F [勾选一项] 根据《证券交易法》第12条提交的登记声明☐1934年或☒年度报告，根据1934年证券交易法第13(a)款或第15(d)款 截至：2024年12月31日佣金文件编号：001-42021 南弓公司 不适用注册人姓名（如果适用，请用英文翻译）。 加拿大(公司成立或组织的省份或其他司法管辖区) 4612N/A(主)标准工业（美国国税局雇主识别分类代码编号（如适用））编号（如适用） 707 SW 5th Street，卡尔加里，艾伯塔省，加拿大，T2P1V8（855）699-8437(注册人主要办公地址及电话号码) 南方弓美国务集团920纪念城道800套房休斯顿德克萨斯州 77024联系电话：(832) 389-8831(服务在美国的代理商的姓名、地址（包括邮编）和电话号码（包括区号）) 根据《法案》第15(d)条，有报告义务的证券。 （课程名称） 对于年度报告，请通过打勾标记在此表格中填写的信息： 指明截至年度报告所涵盖的会计期间结束时，发行人各类资本或普通股未偿还股份的数量。 截至2024年12月31日，流通普通股为208,041,109股 请用勾选标记表明，注册人（1）在过去的12个月（或注册人需提交此类报告的较短期间）内是否已提交《证券交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。 是的 ☑没有 ☐ 请在下方勾选，以示注册人是否已根据《S-T规则405》（本节第§232.405条）在过去的12个月（或注册人必须提交此类文件的最短期间）内向电子方式提交了所有应提交的互动数据文件。 是的 ☑没有 ☐ 请在括号内勾选，以表明注册人是否为根据《交易所法案》第12b-2条定义的成长型新兴公司。成长型新兴公司 ☐ 如果一家按照美国GAAP编制财务报表的成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不使用根据《交易法》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期†。☐ “新或修订的财务会计准则”一词指的是美国财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其《财务会计准则汇编》的任何更新。 请通过勾选标记表明，注册人是否已就其管理对《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条（美国法典第15卷第7262(b)节）下其财务报告内部控制有效性评估的报告和证明提交给准备或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐ 如果证券根据该法第12(b)节进行注册，请通过勾选标记表明，注册人包含在提交文件中的财务报表是否反映了之前发布的财务报表中的错误更正。☐ 请通过勾选来指出这些错误更正是否属于在相关恢复期内，根据第240.10D-1(b)条款，需要恢复分析注册人任何高管收到的基于激励的薪酬的重述。☐ 该文件（或其部分）作为本40-F表格的一部分，根据1933年证券法（已修订）纳入以下备案文件： 形式 333-282631 S-8 说明性注释 南弓股份有限公司符合根据修订后的1934年证券交易法第3b-4款定义的“境外私有发行人”定义，并是一家符合条件的加拿大发行人，根据交易所法第13节，可以按照40-F表提交年度报告（本“年度报告”），此举依照美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）采用的多司法管辖区披露系统（“MJDS”）。 在本年度报告中，“我们”、“我们的”、“我们公司”、“注册人”、“公司”或“南弓”的提及，除非上下文有其他含义，均指南弓股份有限公司。 前瞻性信息 本年度报告中的某些声明以及在此处引用的文件，构成根据相关证券法规定义的“前瞻性信息”或“前瞻性陈述”（统称为“前瞻性信息”）。通常但非总是，前瞻性信息会使用诸如“推进”、“预期”、“相信”、“承诺”、“持续”、“保证”、“估计”、“预期”、“聚焦”、“未来”、“目标”、“指导”、“实施”、“意图”、“可能”、“目标”、“机会”、“计划”、“潜力”、“寻求”、“策略”、“目标”等词汇或短语，或表述某些行动、事件或结果“可能”、“可以”、“能够”、“将”、“可能会”、“应该”、“将会”、“定期”或“不时”进行、发生或实现。此类前瞻性信息包括但不限于包括或引用的声明，南弓的增长战略和资产、公司的预期商业计划、机会、目标、策略和生产。 特别地，本年度报告中包含的信息，包括某些财务展望，涉及以下内容，包括但不限于：南向弓的财务和运营表现；对增长和扩张策略及目标的预期，以及南向弓预期实施的策略方法；南向弓对2025年及以后的财务展望，包括2025年正常化的EBITDA、2025年利息支出、2025年可分配现金流和2025年资本支出；预期向股东派发的股息和其他回报；预期现金流和未来的融资选择，包括投资组合管理；对正在进行和未来交易的规模、时间、条件和结果的预期；预期获得资本及资本成本；预期项目成本和进度，包括在建项目，如Blackrod连接项目，以及相关利益和进度；预期资本支出、合同义务、承诺和或有负债，包括环境修复成本；公司披露控制程序和内部控制系统（ICFR）的结果和有效性；预期监管程序和结果；关于法律诉讼，包括仲裁和保险索赔的预期结果；未来法律和会计变更的预期影响，包括关税的潜在影响；预期行业、市场和宏观经济条件，包括其对我们的影响，以及对我们的客户和供应商的影响；南向弓的未来前景和增长机会，包括其时间及其对南向弓的预期影响；南向弓的政策和计划，包括实施这些政策所使用的系统及其有效性；南向弓的股息政策，包括未来股息的声明或支付及其可持续性；南向弓运营的商业环境，包括预期的原油供应和需求水平及其来源；南向弓的竞争优势和商业前景；南向弓的预期收益和未来现金流，包括其稳定性和充足性；影响南向弓财务结果的因素；在当前和未来的监管制度下的处理方式，包括与税收、关税和环境相关的制度；法院和监管机构提交、程序和决定的时机和结果，以及它们对南向弓的影响；对南向弓管道完整性支出的预期；预期环境风险的来源；南向弓的合同概况；以及南向弓对未来发行南向弓第一优先股和第二优先股的意图。 此前瞻性信息反映了南弓公司基于当时可获取的信息所持有的信念和假设，因此，它并不保证未来的业绩。本质上，前瞻性信息受多种假设、风险和不确定性影响，可能导致实际结果和成就与前瞻性信息中表达或暗示的预期结果或期望存在重大差异。这些假设、风险和不确定性包括但不限于：收购、剥离和能源转型预期收益的实现；南弓公司成功实施战略重点的能力以及这些重点是否会产生预期效益；南弓公司实施与最大化股东价值一致的资本配置策略的能力；南弓公司资产的运营绩效和完整性；销售产能及实现的通行费和费率；原油的供需；能源行业在供应基地的勘探、开发活动和生产水平；南弓公司与关键利益相关者的声誉；关键官员、员工和顾问的表现；南弓维持其作为外国私营发行人地位和当前信用评级的能力；资本项目的建设和完成是否符合管理层预期；劳动力、设备和材料成本、可获得性和通货膨胀压力；商品的可获得性和市场价格；以具有竞争力的条件进入资本市场；利率、税率和汇率；南弓交易对手方的业绩和信用风险；监管决策和法律诉讼的结果，包括仲裁和保险索赔；与14英里里程碑事件相关结果以及Keystone系统中某些现有可变通行费争议的结果；TC能源、南弓、南弓管道有限公司（如适用）及其他相关方根据分拆协议和过渡服务协议履行各自的义务；南弓有效预测和评估政府政策法规变化的能力，包括与关税、贸易和环境相关的法规；南弓运营业务中的竞争；意外或异常天气；公民不服从行为；网络安全和技术发展；与可持续性相关的风险；能源转型对南弓业务和经营业绩的影响；北美以及全球的经济状况；全球健康危机，如大流行和流行病及其相关影响；以及其他风险、不确定性和因素，其中许多超出了南弓的控制范围，部分内容已在南弓截至2024年12月31日的年度信息表中“风险因素”部分中讨论，该信息表可在公司SEDA+资料库的http://www.sedarplus.ca以及在美国证券交易委员会的http://www.sec.gov的文件中查阅。 尽管南弓公司已尝试识别可能导致实际结果与前瞻性信息中包含的内容存在重大差异的重要因素，但仍可能存在其他因素导致结果与预期、估计或意图不符。无法保证此类信息或声明将证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类信息或声明中预期的存在重大差异。公司在其其他公开文件中，已披露并继续披露前瞻性信息所依据的实质性因素或假设的变化以及信息的有效性，在变化发生期间。前瞻性信息是根据本日期制作的，南弓公司声明不对任何此类因素进行更新，也不对任何前瞻性信息的任何修订结果进行公开宣布，以反映未来结果，除非加拿大证券法要求如此。因此，读者不应过度依赖前瞻性信息。 主要文件 以下文件已作为本年度报告的一部分提交： A.A. 年度信息表 申请人的2024年度财政年度截止至2024年12月31日的年度信息表（“年度信息表”）作为第99.1份附件附在本年度报告中，并据此纳入参考。 B. 审计年度财务报表 注册人的合并审计年度财务报表，包括独立注册公共会计师事务所针对该报表的报告，作为附件99.2附在本年度报告中，并在此处引用。 C. 管理层讨论与分析 注册人管理层对该年度（截止到12月31日）财务状况及经营成果的讨论与分析2024年31日（“MD&A”）作为附件99.3附于本年度报告中，并在此处予以引用。 税务问题 购买、持有或处置注册人的证券可能根据美国和加拿大的法律产生税务后果，这些后果在本年度报告中未予描述。 披露控制与程序 评估披露控制和程序。在公司管理层的监督和参与下，包括董事长兼首席执行官、高级副总裁兼首席财务官，公司根据加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会的要求，对其信息披露控制和程序的有效性进行了季度评估，包括截至2024年12月31日的年度评估。根据此次评估，管理层认为，南弯公司披露的控制和程序设计合理，能够确保公司在根据1934年证券交易法和国会法案第52-109号提交或提交的报告中披露的信息符合相关规则和格式。 年度内控财务报告管理报告管理层负责根据1934年证券交易法第13a-15(f)规则和国家仪器52-109项发行人年度和中期报告披露证明书的规定，建立和维护适当的内部控制，以确保财务报告（“ICFR”）的充分性。ICFR是由公司主要行政人员和主要财务官员设计或在其监督下进行的流程，通过董事会、管理层和其他人员实施，以确保财务报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表的合理性，符合通用会计准则（GAAP）。 作为一家新上市的公司，南方弓公司已推迟提供关于其内部控制财务报告有效性的审计师证实报告，直至2025年12月31日止的年度报告发布。在此豁免期内，管理层将专注于发展和完善南方弓公司内部控制，以确保其在防止和发现重大财务信息和结果错报方面牢固且有效。 南弓公司认识到强有力的内部控制的重要性，并致力于持续改进流程以确保公司财务报告的完整性。在审计委员会的监督下，管理层将继续监控和评估内部控制的成效，并作出必要的调整以完善公司的财务报告框架。 注册会计师事务所证明报告 本年度报告未包含公司注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会（SEC）的规定为新上市公司设立了过渡期。 内部财务报告控制的变更 不适用。 审计委员会 财务专家 注册人董事会已决定，其审计委员会至少有一名财务专家。Shannon Ryhorchuk已被指定为审计委员会财务专家，且独立，如纽约证券交易所（NYSE）适用的注册人上市标准所定义。委员会指出，将Shannon Ryhorchuk指定为审计委员会财务专家，并不使Shannon Ryhorchuk成为任何目的的“专家”，也不对Shannon Ryhorchuk施加比未经此指定而担任审计委员会和董事会成员的职责、义务或责任更大的职责，也不会影响任何其他审计委员会成员的职责、义务或责任。 职业道德准则 登记人已采纳一项商业道德准则（“准则”），适用于所有员工、董事、高管以及登记人及其全资子公司和/