*ST天微：2025年年度报告

公司简称：*ST天微 四川天微电子股份有限公司2025年年度报告 重要提示 一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利 □是√否 三、重大风险提示 公司已在本报告中描述公司面临的风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”相关内容，并提请投资者特别关注如下风险： （一）退市风险 公司于2025年4月30日披露了《关于实施退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号2025-026），公司因2024年经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，已于2025年5月6日起被实施退市风险警示（*ST）。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2025年度审计报告》，2025年度公司财务指标已不触及上述退市风险警示标准，公司将在本报告披露后向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示，公司股票能否被撤销退市风险警示，尚需上海证券交易所的审核同意。公司将根据上述申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 （二）部分产品尚未完成军品审价风险 公司的主要产品尚未进行全部审价，且军方对新产品的价格审定过程可能较长，最终审定价格与暂定价格的差异幅度具有不确定性，可能导致公司的经营业绩在价格差异调整年度内出现波动，在审定价格相对暂定价格大幅向下调整的情况下，公司的经营业绩将会出现明显下降。 虽公司未来存在大额为负的审价收入情形的可能性较小，但不排除因为特殊原因导致审定价格相较于暂定价格大幅下滑的情形发生。2025年，公司主要产品军用灭火抑爆系统尚未完成军品审价，以暂定价格确认收入的军用灭火抑爆系统产品在未来可能形成审定价格，假设审定价格较暂定价格的差异在正负5%、10%、15%的情况下，截止2025年度已累计销售尚未取得军审定价批复的产品涉及价差调整对营业收入及净利润的影响金额和占2025年度营业收入和净利润比例的情况模拟如下： 单位：万元 （三）暂定价变动的风险 公司系统类产品主要为军用灭火抑爆系统，灭火抑爆系统需经过军方的价格审核，由于军品价格批复周期一般较长，在军方未审价前，公司向客户交付的产品价格按双方协商的暂定价格签订合同进行入账，暂定价格通常是军方用户与公司根据同类产品的审定价格以及中标报价等多种因素确定的，待军方审价后进行调整，若暂定价格与最终审定价格存在差异，公司将在审价完成当期进行收入调整。公司系统产品客户主要为中国兵器工业集团下属各单位，基于军品要求“高质量、高效率、低成本”，存在未进行审价前提出对已签订的合同暂定价进行调减的情形，如最终双方协商一致，出现大额调减事项，将对公司生产经营造成不利影响。 四、公司全体董事出席董事会会议。 五、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、公司负责人张超、主管会计工作负责人侯光莉及会计机构负责人（会计主管人员）李晓波声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本公司于2026年2月27日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润34,133,444.31元，母公司未分配利润为185,213,448.03元，期末资本公积余额524,485,593.40元。公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本102,829,142股，以此计算合计拟派发现金红利30,848,742.60元（含税），本年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为90.38%，不送股，以资本公积向现有总股本102,829,142股为基数向全体股东每10股转增3股。截至2025年12 月31日，公司总股本102,829,142股，合计转增30,848,743股，转增后公司总股本增加至133,677,885股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准，如有尾差，系取整所致）。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 母公司存在未弥补亏损 □适用√不适用 八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项 □适用√不适用 九、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十三、其他 √适用□不适用 根据国防科工局、中国人民银行、中国证监会发布的《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，对于涉密信息，在本报告中采用代称、打包或者汇总等方式进行了脱密处理。 目录 第一节释义......................................................................................................................................6第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................7第三节管理层讨论与分析............................................................................................................13第四节公司治理、环境和社会....................................................................................................47第五节重要事项............................................................................................................................73第六节股份变动及股东情况......................................................................................................114第七节债券相关情况..................................................................................................................123第八节财务报告..........................................................................................................................124 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司基本情况 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、公司股票/存托凭证简况 (一)公司股票简况 √适用□不适用 (二)公司存托凭证简况 □适用√不适用 五、其他相关资料 六、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 (二)主要财务指标 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 公司的主要产品为灭火抑爆系统，作为整车的分系统，其需求增减与整车的年度任务安排紧密相关。今年受国家宏观政策推动，整车的年度任务进度加快。受此影响，产品的交付节奏也随着总装厂生产进度的加快而提速，进而使得公司在2025年的订单量显著增加，收入实现大幅上涨。 公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润3,413.34万元，扭亏为盈，主要系报告期内营业收入大幅度上涨，相较于上年同期，减值损失减少等，导致2025年度归属于上市公司股东的净利润大幅增加。 公司2025年度经营活动产生的现金流量净额为-684.55万元，较上年同期下降143.15%，主要系本期收入增加，支付货款及税金金额增加所致。 公司2025年度基本每股收益为0.3319元/股，稀释每股收益为0.3319元/股，较上年同期大幅上涨，主要系净利润上涨所致。 七、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 √适用□不适用 公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2024年年度报告》及摘要等文件，上述报告中公司应收票据坏账准备计提存在错误，导致2024年度及2025年第一季度、半年度、第三季度财务报告中信用减值损失、所得税费用、净利润、总资产、净资产、递延所得税资产、应收票据等项目列报存在差错。公司分别于2026年2月11日召开第二届董事会审计委员会第十三次会议，2026年2月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》，按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定和要求，全体董事一致同意对前期会计差错及相关定期报告进行更正。详见公司于2026年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》（公告编号：2026-017）。 九、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用√不适用 十一、非企业会计准则财务指标情况 □适用√不适用 十二、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 十三、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明 √适用□不适用 按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702号)及2020年10月16日国家国防科技工业局下发了《国防科工局关于四川天微电子股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》(科工财审[2020]886号)的要求，公司对武器装备科研生产许可证、备案凭证；保密资格证书；国家军品税收优惠政策信息全部不予披露；对军品名称、型号、规格以及类别；军工专业方向；军品产能、产量和销量；军品科研生产任务进展情况；涉军供应商及客户名称；重大军品