*ST天微：2024年年度报告（更正后）

公司简称：天微电子 四川天微电子股份有限公司2024年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利 □是√否 三、重大风险提示 公司已在本报告中描述公司面临的风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“（四）风险因素”相关内容，并提请投资者特别关注如下风险： （一）业绩大幅下滑或亏损的风险 报告期内，公司实现营业收入7,775.65万元，同比下降44.65%；归属于母公司所有者的净利润-2,611.24万元，同比下降,152.54%；归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润-3,178.27万元，同比下降212.11%。公司营业收入大幅下降，归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润都出现亏损，主要系公司主要产品灭火抑爆系统为整车的分系统，需求下降受整车的年度任务影响，整车的年度任务受国家宏观政策影响下滑，从而产品的交付受总装厂生产进度的影响变缓；公司委托研制项目收入也受验收数量、规模、最终验收时间的影响出现下滑；公司收到某两整机厂下发的某军种某车综合整治项目报价通知，本期对某车型的某型号产品收入调减；同时，公司与某两整机厂协商一致，对某两型产品的暂定价进行调减，导致2024年订单减少，收入下滑。同时，受公司减值准备大幅度增加、政府补助大幅度减少、收入调整以及研发费用增加的影响。 （二）暂定价变动的风险 公司系统类产品主要为军用灭火抑爆系统，灭火抑爆系统需经过军方的价格审核，由于军品价格批复周期一般较长，在军方未审价前，公司向客户交付的产品价格按双方协商的暂定价格签订合同进行入账，暂定价格通常是军方用户与公司根据同类产品的审定价格以及中标报价等多种因素确定的，待军方审价后进行调整，若暂定价格与最终审定价格存在差异，公司将在审价完成当期进行收入调整。公司系统产品客户主要为中国兵器工业集团下属各单位，基于军品要求“高质量、高效率、低成本”，存在未进行审价前提出对已签订的合同暂定价进行调减的情形，如最终双方协商一致，出现大额调减事项，将对公司生产经营造成不利影响。 （三）退市风险 报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润-2,611.24万元；实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润-3,178.27万元；实现营业收入7,775.65万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为7,478.85万元。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条第一款所述之规定：最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元，上交所将对其股票实施退市风险警示。公司股票将在2024年年度报告披露后被实施退市风险警示。公司主要业务收入来源于军品销售，主要集中于国防工业军工装备中的综合防护领域。如果公司主要客户短期内没有生产计划或生产计划减少，在手订单情况发生变化，公司主要客户对公司灭火抑爆系统及其他产品的采购可能减少甚至停止，从而对公司的生产经营状况产生重大不利影响，导致公司2025年年度报告披露的财务数据再次出现前述规定情形或《上交所科创板股票上市规则》规定的其他退市情形，上交所将对公司股票启动退市程序。 四、公司全体董事出席董事会会议。 五、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、公司负责人张超、主管会计工作负责人侯光莉及会计机构负责人（会计主管人员）李晓波声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2024年12月31日，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润-26,112,405.85元，母公司未分配利润为149,824,349.59元，期末资本公积余额544,433,634.59元。在充分考虑公司业绩情况、生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素的情况下，公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项 □适用√不适用 九、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的未来规划、发展战略、经营计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实际承诺，敬请投资者注意风险。 十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否十三、其他□适用√不适用 目录 第一节释义......................................................................................................................................6第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................7第三节管理层讨论与分析............................................................................................................12第四节公司治理............................................................................................................................44第五节环境、社会责任和其他公司治理....................................................................................68第六节重要事项............................................................................................................................76第七节股份变动及股东情况......................................................................................................116第八节优先股相关情况..............................................................................................................124第九节债券相关情况..................................................................................................................125第十节财务报告..........................................................................................................................125 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司基本情况 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、公司股票/存托凭证简况 (一)公司股票简况 (二)公司存托凭证简况 □适用√不适用 五、其他相关资料 六、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 (二)主要财务指标 公司2024年实现营业收入7,775.65万元，较上年同期下降44.65%。主要受以下因素影响：1）公司主要产品灭火抑爆系统为整车的分系统，需求下降受整车的年度任务影响，整车的年度任务受国家宏观政策影响下滑，从而产品的交付受总装厂生产进度的影响变缓；2）公司委托研制项目收入也受验收数量、规模、最终验收时间的影响出现下滑；3）公司收到某两整机厂下发的某军种某车综合整治项目报价通知，本期对某车型的某型号产品收入调减；4）公司与某两整机厂协商一致，对某两型产品的暂定价进行调减，导致2024年订单减少，收入下滑。 公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润-2,611.24万元，较上年同期下降152.54%，主要系：1）本期销售收入较上年同期下降；2）本期计提资产减值损失、信用减值损失大幅度增加；3）本期收到的政府补助大幅度减少；4）公司加大研发投入，研发费用增加所致。 公司2024年基本每股收益较上年同期下降140.25%，稀释每股收益较上年同期下降140.25%，扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期下降185.91%，主要系净利润下降所致。 七、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 十、非企业会计准则财务指标情况 □适用√不适用 十一、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 十二、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明 √适用□不适用 按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702号)及2020年10月16日国家国防科技工业局下发了《国防科工局关于四川天微电子股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》(科工财审[2020]886号)的要求，公司对武器装备科研生产许可证、备案凭证；保密资格证书；国家军品税收优惠政策信息全部不予披露；对军品名称、型号、规格以及类别；军工专业方向；军品产能、产量和销量；军品科研生产任务进展情况；涉军供应商及客户名称；重大军品合同信息以代称方式披露，公司上述信息豁免披露符合相关规定。 第三节管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2024年，作为“十四五”规划实施的攻坚之年，也是“十四五”规划目标任务的关键之年，公司在这一年，经历了上市以来扣非净利润首次为负的情形，同时营业收入也大幅度下降，但是公司始终坚持“创新进取，自强不息；精益求精，军工报国”的企业经营宗旨，立足客户需要,积极推进系统类产品研发销售，加大器件类产品的研发销售，公司现有发明专利21项(其中，1项已失效)，均运用于公司主要产品，其中，2024年度，新增发明专利申请13个，授权2个。同时，公司提升了武器装备科研生产相关经营资质，取得了《军工软件能力等级证书》，公司符合GJB5000B-2021《军工软件能力成熟度模型》二级的要求。此外，以军工技术为依托，