华润集团公司治理白皮书

CHINA RESOURCESCORPORATE G QVERNANCE 建全有效的公司治理是国家冶理体系和冶理能力现代化的微观基础，也是国民经济健康发展、资本市场有效运行的重要条件。良好的公司冶理，通过一系列规范、科学的制度与机制安排，合理地配置股东、董事会和经理人之间的职权和责任，形成有效的制衡机制，充分保护投资者利益，维护债权人、员工、客户、供应商及社区等利益相关者权益，引领企业故略发展方向，力企业实现高质量发展和可持续发展提供坚实的制度保障。 作力驻港中资企业，从战争年代履行特殊使命的“小商号”，发展到如今的大型多元化企业集团、国有资本投资公司，华润坚持构建与故略发展需要相匹配的公司冶理结构，完善和优化公司冶理机制，不断提升冶理水平和冶理能力。 华润始终以开放、包容的心态构建公司冶理体系。时刻谨记党和国家的战略需要，持续完善中国特色现代企业制度，将制度优势转化力治理效能。坚持内外共治，积极接受外部监管机构和利益相关者参与公司冶理。倡导择优而人，充分及取全球公司冶理优秀经验，在国有企业做强做优做大的道路上积累治理经验、贡献治理力量。 华润坚持以市场化力导向，弘扬企业家精神，以诚实宁信、公平公正、积极进取的态度参与市场竞争。主动采用国际通行的公司冶理理念和原则，借鉴最佳实践经验，充分尊重董事会在公司冶理中的重要地位，有效发挥董事会“定故略、作决策、防风险”作用， 在华润创立85周年暨华润集团成立40周年之际，华润集团编制并公开发布《华润公司冶理白皮书》。一方面，是力了回顾华润公司治理的演进历史，总结华润公司冶理的准则，开启华润公司治理的新扁章。另一方面，便于社会公众、投资人和监营机构全面、深入地了解华润冶理理念和冶理体系，共同营造开放、透明的治理环境。同时，这亦是华润对利益恒关者的冶理宣言和对社会公众的庄严承诺。 形成了保证董事会科学决策的制度和机制。建立良好的投资者关系管理机制，充分尊重和保护中小股东的合法权益，注重高质量的信息披露，保持对社会公众和投资人的高透明度。 华润始终遵循法冶精神，严格接照法律法规、监管规则和公司章程行使股东权利，自觉接受相关制度和规则约束，确保国有股东国“，，，又充分尊重子公司的经营自主权。集团和各子公司董事会均实现了外部董事占多数，提升了董事会的独立性，力有效发挥董事会作用创造了条件。 未来，华润将在“1246”模式引领下，以更高远的历史站位、更觅广的全球视野，全面贯彻可持续发展理念，深入推进中国特色现代企业制度建设，持续提升冶理体系和冶理能力现代化水平，加快建设具有华润特色的国有资本投资公司和具有全球竞争力的世界一流企业！ 华润通过长期的公司治理探案，形成了“人本”和“责任”力移儿特征的公司冶理理念，支撑公司冶理制度和机制的有效运行。“人本”特征，体现在对公众信任和客户满意的高度重视，倡导企业价值与员工价值共同成长，力员工搭建参与公司冶理的平台。“责任”特征，体现在积极服务国家战略，诚信经营，依法纳税，保护利益相关者权益，践行ESG使命担当。 华润公司冶理实践表明，国家对国有企业的所有权与市场经济的公平竞争机制以及国际公司冶理原则能够有效兼容，从而构建“良政善冶”，实现卓越的价值创遣、业绩表现和股东回报。华润在健全国有企业治理体系、提升治理水平和治理能力等方面积累的实践经验，是践行国家战略、传承红色基因、引领商业进步的生动体现。 目 02 第二篇华润公司治理准则30 、准则框架32二、公司冶理相关王体34三、决策机制52四、监督机制56五、激励机制09、倍息披露机制64七、可持续发展机制66管控架构与管理机制69 03 01 第三篇华润公司治理展望84 第一篇华润公司治理演进08 、我国国企公司冶理发展方向86二、国际企业公司冶理发展趋势90三、华润公司冶理优化提升行动93 一、从“联和行”到华润公司（1938-1952)10二、贸易总代理（1953-1982)12三、自营贸易实业化（1983-2000)15四、多元化产业集团（2001-2020)19五、国有资本投资公司(2021年至今)23 结语96 附表华润集团及华润系上市公司治理奖项99 华润集团公司冶理白皮书CORPORATE GOFERANCETHRESO 自1938年成立至今，华润经历了“联和行”贸易总代理、自营贸易实业化、多元化产业集团和国有资本投资公司五人发展阶段其组织形式经历了“小商号”、无限责任公司和有限责任公司三种形态。1983年，华润（集团）有限公司的成立，标志着华润正式建立现代企业制度。华润公司冶理的不断演进，在华润历史上四次战略转型中发挥了重要的推动作用。 01华润公司治理演进 》从“联和行”到华润公司（1938-1952）》贸易总代理（1953-1982P12》自营贸易实业化（1983-2000）》多元化产业集团（2001-2020):19》国有资本投资公司（2021年至今）P.23 从“联和行”到华润公司(1938-1952) 1948年末，“联和行”改组扩大，更名力华润公司，成力私人合伙无限公司，注册资本力500万港元，归属中共中央办公厅领导。华润公司的任册成立，力其推行规范的公司冶理打下坚实的法律基础。1949年、1950年和1952年，党中央以华润公司力基础，先后三次将德信行、五丰行等中资驻港贸易机构划归华润公司集中领导，形成了华润初代集团型运作的组织形式。 这一时期的华润，经历了从“小商号”到无限公司的转变，进而归并内地驻港贸易机构，形成了初代集团型运作的组织形式，履行战争年代的特殊使命，为华润注入了与生俱来的红色基固，成为华润建设中国特色现代企业制度的重要基石，华润长期在香港从事贸易工作，牢固树立了市场化意识和产格遵守市场交易规则的规范化意识， 1938年，华润前身联和行”在香港成立。1938年至1952年期间，我国经历了抗日战争、解放战争和抗美援朝战争。在党中央的直接领导下，华润负责打通香港与内地贸易通道，接管在港贸易机构，站在中国贸易最前线，默默履行着党和国家交付的历史重任。 1957年券，华的参与组织了首器中国出廿高员展克会（广交会前身） 这一时期的华润，作为全国贸易总代理，是连接实行计划经济的中国内地与非行市场经济的国际市场的重要窗口和纽带，实行贸工委领导下的总经理负责制，管理层拥有充分的经营自主权，为华润高效应对风云变约的国际贸易局势创造了有利条件。在参与国际贸易过程中，华润进一步强化了规则意识，扩展了国际化视野，履行了为国家培养人才、服务香港民生的社会责任，为建立现代企业制度注入了契约精神、国际理念和任意识， 1952年至1983年期间，华润公司推行贸工委领导下的总经理负责制，贸工委代行董事会职责，授予总经理自主经营权、业务工作指挥权、企业内部的人事任免权，确立了现代企业的委托代理关系。贸工委的充分授权，力管理层灵活应对瞬息万变的市场环境、作出正确的经营决策创造了有利条件。 建国初期，国内对外贸易的信息渠道十分有限，也缺乏关于对外进出口贸易的基本规范意识。1952年，华润成力14家外贸出口公司在香港的贸易总代理，推动我国外贸出口工作有序开展。1954年，华润协助外贸部陷创建了新中国的外贸秩序，包括建立进出口贸易规则、出口商品检验标准、贸易合同范本、海关报关手续等。国家进出口贸易规则的建立，有力推动了我国出口销量的迅速攀升。 20世纪50年代到70年代，全球经济进入高速增长阶段，发达国家经济实力普通提升。1956年，中国完成社会主义改造后进入社会主义初级阶段，全面实行以国有企业和集体企业力主的计划经济。华润作力中国各进出口公司在香港的贸易总代理，以国家经济发展所需力己任，代表国家出海参与全球贸易，力新中国建立国际贸易体制作出了重大贡献。 在开展贸易总代理过程中，华润直面计划经济与市场经济接轨的压力。改革开放之初，香港成力各省市探素对外贸易的“练乒场”。纷至咨未的对外贸易机构面对应接不暇的机遇，交易合同频频违约，抬价抢购、低价竞销现象时有发生。1980年底，在外贸部的建议下，华润特别成立了省市联络部，培养了大批掌握国际规则的贸易人才，促进了我国市场经济的快速发展。 自营贸易实业化 (1983-2000) 作力驻港企业，华润积极履行在会责任，服务香港民生，力香港的繁荣稳定作出贡献。在计划经济时期，华润不仅保障国内根油、副食供港，同时也力对港国货、工业原料及轻工业品的稳定供应提供保障。1962年，华润旗下的五丰行承担了“三趟快车”的重要任务，缓解香港本地对鲜活食品的大需求。1973年，世界石油危机爆发，东南亚国家根食大幅减产。香港也受到产重冲击出现物价急升、工厂停工、失业增加、股市大跌等乱象。紧急情况下，华润根据中央安排，调运内地大米和石油供应香港，迅速平抑了物价，有效地缓解了币场危机，同时扩大了国产大米和石油的在港市场份额。 这一时期的华润，率先在国有企业中建立现代企业制度，董事会前聘性地制定经营方针和发展战略，引领企业充分融入资本市场，推动华润公司治理进入内外共治的新发展阶段。董事会长远的战略眼光和充分的风险意识，推动华润顺利实现了由自营贸易向实业化发展的战略转型，成功规避亚洲金融危机的冲击，为华润建立多元化产业集团英定了重要基础。 改革开放后，我国进入探案建立社会王义市场经济的关键时期。1987年，内地国有企业全面推行厂长（经理）负责制。1992年竞的十四大以后，我国全面推行政企分开，转换大中型国有企业经营机制。1993年，党的十四届三中全会明确提出，建设“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度是我国国有企业改革的方向，国有企业开始真正成力市场主体。1994年，我国第一部《公司法》频布实施。1999年，我国第一部《证券法》颂布实施。法律制度体系的建立健全，加速了社会主义市场经济的发展进程。 随看市场经济体制的建立，我国对外贸易体制全面放开，华润公司逐步失去了贸易总代理的地位和优势，发展自营业务是当时的唯一出路。同时，随看子企业数量的不断增加，由私人代国家持股，国家对经营风险承担无限责任且对附属企业无实际控制权的组织形式，不利于华润在开放的市场化竞争环境中开展经营和管理。1983年7月，根据外经贸部《关于华润公司经营体制若干问题的意见》，华润公司正式改组力华润（集团）有限公司，成立第一届董事会，注册资本由500万港元扩大到2亿港元，资产处置权由500万港元扩大到3000万港元。自此，华润正式建立现代企业制度。 目已达到342个，投资总额78亿港元。同年，华润以8亿港元序百适货仓及沙田冷仓注入上币公司永达利，持股51%达到控股地位，并将其更名力华润创业有限公司，成力最早一批在香港上市的中资企业之一。从华润创业开始，华润充分利用香港资本市场的优势，陆续孵化出华润置地、华润电力、华润水泥等上市公司，力业务扩展筹集了宝费的资金，实现了国有资产盘活与保值增值、业务转型、规范经营、快速扩张的发展目标。成熟的资本市场对华润发挥了正向监督作用。香港交易所《王板上币规则》及其附录《企业管治守则》的规范要求和国际机构投资者、社会公众及媒体的积极关注，使华润更加注重透明规范作与合规经营，推动华润主动遵于资本市场的监管要求。华润也建新将国际资本市场的规则导入到国有企业的公司冶理实践中，促进了资本运作与企业发展的良性互动。 华润（集团）有限公司成立后，董事会对代理、自营等问题进行了大刀阔聋的改革，不断调整经营万针。1984年，董事会明确了损好代理、扩大经销、加强零售、做好信息交流、提高服务质量，把华润办成以贸易力主的多元化、国际化大型企业”的经营方针。1986年，董事会确定了“立足香港、背靠内地、走向世界”的经营方针。1992年，董事会进一步明确了“以贸易力主、多种经营走实业化、国际化道路”的经营方针。经营方针的及时调整，契合了华润开展自营贸易和转型实业化的发展需求。期间，华润开始建立以股权力纽带的子公司管控模式，积极实行集团化运作。总部设立了企发部、财务部、人事部、审计部等职能部门，统筹调配集