Onconetix Inc美股招股说明书(2025-12-23版)

本招股说明书涉及卖方股东将其拥有的Onconetix公司29,778,195股普通股（“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“Onconetix”），每股面值0.00001美元（“普通股”），通过本招股说明书中列出的卖方股东或其被许可的受让人（“卖方股东”）进行转售。根据本招股说明书注册进行转售的普通股包括： ●最高可高达20,039,930股普通股，该数量相当于16,325股D系列优先股（“D系列优先股”）根据适用情况转换为普通股或行使权力时，最初可发行普通股总数量的150%，以及向机构投资者在私募交易中发行的购买6,544,241股公司普通股的认股权证（“D系列认股权证”），该私募交易于2025年9月22日完成； ●最高可达9,496,751股普通股，该数量代表在适用的7,813股E系列优先股（“E系列优先股”）转换或行权时，初始可发行的普通股总数量的150%，以及向机构投资者在私募交易中发行的购买3,037,835股公司普通股的权证（“E系列权证”，与“D系列权证”一起构成“PIPE权证”），该私募交易于2025年10月1日结束；和 ● 向Altos Venture AG（“Altos”）发行241,514股普通股，涉及公司与Proteomedix AG、Altos及其他列名卖方于2023年12月15日签订的股份交换协议，以及公司与Altos于2023年12月15日签订的认购协议。 系列D认股权证初始行权价格为3.6896美元，系列E认股权证初始行权价格为3.8576美元，可调整，并自发行之日起三年后到期。系列D优先股初始转股价格为3.6896美元，系列E优先股初始转股价格为3.8576美元，根据其各自指定证书中规定的条款进行调整。 我们代表出售股份股东登记上述股份，以供其不时发行和出售。我们根据本招股说明书不销售任何证券。我们将以现金形式收到行使任何PIPE认股权证所得款项，但不是以无现金方式行使任何PIPE认股权证所得款项，也不是根据本招股说明书由出售股份股东出售任何普通股份额，或根据行使PIPE认股权证可发行的普通股份额出售。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“ONCO”的代码上市。截至2025年12月22日，我们在纳斯达克资本市场上最后一次报告的普通股售价为每股1.60美元。我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股的当前市场报价。 出售股份的股东可以通过公开或私下交易，不时地出售全部或部分股票，按现行市价或私下协商价格。本招股说明书所涵盖的普通股的注册并不意味着出售股份的股东将出售任何股票。仅就出售股份的股东为自己利益出售的股票而言，出售股份的股东可在《1933年证券法》（经修订，下称“证券法”）的释义下被视为一名“承销商”。公司已支付与所注册股票相关的所有注册费用。我们将不会支付任何销售佣金、经纪费及相关费用。 我们将支付股票注册所发生的费用，包括法律和会计费用。参见“分发计划在本招股说明书第30页上。 投资我们的普通股涉及一定的风险。参见“风险因素在本招股书的第6页上，包含在任何随附的招股书补充文件中，以及包含在本招股书中供参考的文件中，用于讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。 我们可能会不时通过提交必要的修订或补充文件来修改或补充本招股说明书。我们在您做出投资决定之前，敦促您仔细阅读本招股说明书、任何修订或补充文件、任何自由写作的招股说明书以及任何参照纳入的文件。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对招股说明书充分性或准确性作出认定。任何相反的陈述均属犯罪行为。 目录 关于本招股说明书 本招股说明书是我们在依据证券法第415条，采用“备案制”注册程序向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的S-1表格注册声明的一部分，用于迟延或持续发行及销售证券。本招股说明书一般性地描述了Onconetix公司及我们的普通股。卖方股东可能会利用该备案制注册声明，通过“发行方式”部分所述的任何方式，不时地发售总计高达29,778,195股我们的普通股。分销计划.” 我们将收到行使PIPE认股权证所产生的任何收益，但并非来自无现金方式行使PIPE认股权证的净收益，也并非来自根据本招股说明书，卖方股东根据其出售任何普通股股份或根据行使PIPE认股权证可发行的普通股股份的销售。但是，我们将支付根据本招股说明书出售股份所产生的费用，但不包括承销折扣和佣金。 我们和卖方股东，如适用，可随本招股说明书一同交付招股说明书补充文件，在适当范围内，以更新本招股说明书中包含的信息。招股说明书补充文件也可以增加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。您应当阅读本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件，连同下列“标题下”所描述的附加信息一起阅读。W这里Y你能找到M更多信息”和“参考包含某些信息.” 在任何未获许可作出要约的管辖区，均不会作出这些证券的要约。 你应该只依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由写作招股说明书中包含或通过引用包含的信息。我们未授权任何人向你提供不同信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不构成出售任何除本招股说明书或该随附招股说明书补充文件中所述证券之外的证券的要约，也不构成在非法情况下出售或招徕购买该类证券的要约。你应该假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、通过引用包含的文件和任何相关自由写作招股说明书中的信息仅在各自日期时准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生实质性变化。 除非上下文另有说明，本招股说明书中“我们”、“我们”和“我们”的提及，总体上指的是Onconetix, Inc.，一家特拉华州公司。 除非另有说明，此处披露的所有股份数量和股价均按拆分后计算，体现了公司于2025年6月13日对所有已发行和在外的普通股进行的1:85反向股票拆分（“反向股票拆分”）的影响。本招股说明书中所引用的、在反向股票拆分之前提交的财务报表按拆分前计算披露在外发行的股份数量。2025年6月13日之后提交的财务报表追溯性地按拆分后计算披露股份数量。 下表列出了反向股票拆分对公司每股净亏损的影响：基本每股收益和稀释每股收益；加权平均普通股股数-基本每股收益和稀释每股收益；以及已发行和流通的股票，针对2024年12月31日和2023年年末，以及2025年3月31日和2024年上半年的三个月。 注意关于前瞻性声明的警告 这份招股说明书包含联邦证券法中所定义的“前瞻性陈述”，并涉及重大风险和不确定性。诸如“可能”、“应该”、“可以”、“将会”、“预测”、“潜在”、“持续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”以及类似的表达，以及未来时态的陈述，都标明了前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被视为对未来的业绩或结果的保证，并且可能不是对这样的业绩或结果何时将实现的准确指示。前瞻性陈述基于我们作出这些陈述时拥有的信息，或管理层在那时对未来事件的善意信念，并受重大风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩或结果发生实质性差异。前瞻性陈述受我们不时向SEC提交的其他文件中的诸多风险、不确定性和假设的影响，具体包括我们最新的10-K年度报告、10-Q季度报告和8-K当前报告。 可能导致此类差异的重要因素包括但不限于： ●我们预计的财务状况和预估的现金消耗率； ●我们关于费用、未来收入和资本需求的估算； ● 我们继续作为一个持续经营实体的能力； ●我们需要筹集大量额外资金来资助我们的运营； ● 我们将Proclarix商业化或变现的能力，以及将股份交换中获得的资产和商业运营与ProteomedixAG（“Proteomedix”）整合的能力； ●我们对第三方的依赖，包括美国实验室公司（“LabCorp”）来开发、营销、分销和出售Proclarix; ●我们商业化能力的成功发展，包括销售和营销能力； ●我们维持产品上市和商业化所需的必要监管批准的能力； ●我们或他人进行的市场调研结果； ●我们获得和维护我们现有产品知识产权保护的能力； ●我们保护知识产权的能力以及我们从诉讼中执行所带来的潜在巨额成本或者保护我们的知识产权； ●第三方可能声称我们或我们的第三方许可方侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，并且我们可能会承担巨额费用并被要求投入大量时间防御对我们的索赔； ●我们对第三方（包括制造商和物流公司）的依赖； ●竞争疗法或诊断以及可供使用或即将使用的产品之成功； ●我们成功地与当前和未来竞争对手竞争的能力； ●我们扩展组织以适应潜在增长的能力以及我们吸引、激励和留住关键人员的能力; ● 我们可能因产品责任诉讼而承担巨额费用，以及这些产品责任诉讼可能限制我们产品商业化的潜在可能性； ● 我们产品的市场接受度、我们当前产品的潜在市场规模和增长，以及我们服务这些市场的能力；和 ● 公司或Proteomedix的业务中断，这可能对其各自的业务和财务结果产生不利影响。 这些前瞻性声明受多种风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素.’此外，我们在一个非常竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们的生活或任何因素或因素组合可能对实际结果产生重大影响的程度，与我们可能作出的任何前瞻性声明中所包含的结果相比。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性声明中预期或暗示的结果产生重大且不利的不同。 你不应将前瞻性陈述视为对未来事件的预测。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和环境是否能够实现或发生。此外，除法律要求外，我们或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们不会以任何理由在本招股说明书日期之后公开更新任何前瞻性陈述，以使其与实际结果或我们预期的变化相符。 你应该阅读这份招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已提交给美国证券交易委员会作为注册声明附件的文件，并理解我们的实际未来结果、活动水平、表现和事件与状况可能与我们的预期存在实质性差异。 招股说明书摘要 SECallows us to “incorporate by reference” certain information that we file with the SEC, which means that we can disclose important information to you by referring you to those documents. The information incorporated by reference is considered to be part of thisprospectus, and information that we file later with the SEC will update automatically, supplement and/or supersedes the informationdisclosed in this prospectus. Any statement contained in a document incorporated or deemed to be incorporated by reference in this prospectus shall be deemed to be modified or superseded for purposes of this prospectus to the extent that a statement contained in this prospectus or in any other document that