地方AMC参与企业破产重整的分析与建议

联合资信金融评级二部|梁兰琼|陈鸿儒|卢芮欣 近年来，在退市常态化与严监管的背景下，国家支持企业通过破产重整化解债务风险；而地方AMC依托属地区域资源，可高效协调区域内司法、产业及金融机构，加速资产盘活，并能对属地风险企业形成支持，参与企业破产重整已成为地方AMC重要业务方向之一。但破产重整业务风险较大，参与其中仍需加强专业能力建设和风险把控，并从地区协同、模式创新、风险锁定等维度探索可持续发展路径。 近年破产重整案件快速增长，参与机构增多，地方AMC参与企业破产重整的业务也逐渐增多，本文主要分析地方AMC参与的破产重整案件的特点、模式、优劣势，总结其影响并给出建议。 一、地方AMC参与企业破产重整的背景分析 （一）破产重整业务机会分析 近年来，随着全球经济下行压力的不断传导，国内经济结构调整和转型升级不断深化。许多企业由于无法适应市场环境的变化，陷入资金链断裂、债务危机等困境，不得不通过破产程序寻求援助。根据《全国最高人民法院统计公报》显示，2017年以来，全国强制清算与破产案件收案数量除2019年出现小幅回落外，其他年份均快速增长，2024年收案数量首次突破10万件。 自2007年6月《企业破产法》实施以来，相关法律法规不断完善，破产重整制度不断优化，近年来，破产重整已成为上市公司化解债务问题、改善经营能力与盈利能力的一种重要手段。从上市公司破产重整数量来看，2019年以来，上市公司（被）申请破产重整数量波动增长，期间仅2022年数量稍有回落，2024年数量已达峰值29件；法院裁定受理上市公司重整数量和上市公司重整计划被法院裁定批准数量有所波动，二者均于2021年达到高峰，分别为17件和19件。2024年，在破产申请数量继续增长的情况下，法院受理和批准重整计划的数量反而大幅下降，监管政策趋严是一个重要原因，2024年12月发布了《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈 会纪要》（以下简称《纪要》），《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》（以下简称“11号文”）也于同月开始征求意见，这两项重要新规对上市公司重整提出了更高标准，包括债权调整方案的创新性、清偿结构的合理性等要求，重整方案需更精细的法律设计，部分企业因难以满足新规要求而终止重整申请，当年重整失败案例也有所增加。 在破产重整案件明显增多的背景下，上市公司破产重整也逐步趋于常态化和市场化，为地方AMC开展不良资产主业提供了新的业务方向。近年来，多家地方AMC开始积极参与上市公司破产重整工作，凭借其专业性，综合运用债务重组、资产盘活、治理重构等多种手段，帮助企业盘活低效资产，恢复经营能力，缓解财务压力。 （二）政策背景分析 2016年以来，上市公司破产重整相关政策持续完善、不良资产行业政策不断推出，为地方AMC参与上市公司破产重整提供了较好的政策支持与保障。 地方AMC诞生的初衷是处置区域内银行不良贷款，自2014年首批地方AMC获批以来，地方AMC在化解区域金融风险方面发挥了重要作用；随着金融风险形态的多样化，行业政策逐步放宽其业务范围，地方AMC的业务类型、参与模式也逐步丰富。2016－2020年，随着涉及企业破产重整的政策不断出台，有关机构要求持续完善、健全破产重整等制度，倡导利用破产重整制度促进企业重组重生，支持上市公司通过破产重整出清风险；2022年，国务院办公厅《关于进一步盘活存量资产扩大有效 投资的意见》（国办发〔2022〕19号）鼓励金融AMC通过实质性重组等方式盘活闲置低效资产，也为地方AMC展业提供了一定参考。2024年以来，《纪要》和11号文均对上市公司破产重整相关事项作出了细化要求，对破产重整的上市公司信息披露提出了更为严格的要求，在一定程度上保障了投资者在参与破产重整时的知情权和参与权；同时，11号文明确了重整计划中的权益调整要求，如重整投资人入股价格不得低于市场参考价的50%和资本公积金转增比例限制不得超过每十股转增十五股等，为投资者提供了参与重整计划、获取股权的机会。行业性政策方面，2021年8月，原银保监会向行业内征求意见的《地方资产管理公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》首次将“托管、清算、重组问题金融机构和非金融机构”和“破产管理”纳入地方AMC经营业务范围中，对行业参与破产类业务指明了方向；2025年7月由国家金融监督管理总局正式出台的《地方资产管理公司监督管理暂行办法》明确将“担任破产管理人或者破产清算组成员”纳入了地方AMC可经营的7项业务中。 整体来看，监管对于地方AMC参与破产重整给予了一定的政策鼓励和支持；同时，随着上市公司破产重整相关政策的逐步规范与完善，为地方AMC参与破产重整提供了较好的政策保障。 二、地方AMC参与企业破产重整情况梳理 目前地方AMC主要以财务投资人角色参与重整投资，重整业务既涉及本地企业，也有全国布局；投资金额主要在3亿元以下。 地方AMC参与企业破产重整按角色分主要有两类，作为破产管理人和作为重整投资方。鉴于两类角色的业务模式、风险程度差异较大，且目前地方AMC参与重整更多是作为重整投资方，尚无地方AMC作为破产管理人正式参与破产重整的公开案例，因此本文仅分析作为重整投资方的情况。 本文通过公开资料搜集了地方AMC作为重整投资方的案例，深圳市招商平安资产管理有限责任公司（以下简称“招商平安资产”）参与的破产重整业务较多，其他如广州资产管理有限公司（以下简称“广州资产”）、浙江省浙商资产管理股份有限公司（以下简称“浙商资产”）、国厚资产管理股份有限公司（以下简称“国厚资产”）、长沙湘江资产管理有限公司（以下简称“长沙湘江资产”）、江西省金融资产管理股份有限公司（以下简称“江西金资”）、广东粤财资产管理有限公司（以下简称“广东粤财资产”）、陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕西金资”）等多家地方AMC也参与过企业破产重整业务，且较为常见多家地方AMC共同参与同一企业破产重整的情况。 从参与时间看，地方AMC破产重整业务自2019年起逐步活跃，2023年进入项目爆发期。2023年，地方AMC参与的企业破产重整项目最多，一方面是基于当年破产预重整企业增多提供了更多业务介入的机会，另一方面是基于前期各个地方AMC在该领域的布局和路径探索逐渐成熟，有更多把握进行介入。 在破产重整中，重整投资人一般分为战略投资人、财务投资人、产业投资人及政府或国有机构投资人。其中，战略投资人是与被重整企业处于同一产业链或具有业务协同性的产业方（如龙头企业、上下游企业），其投资目的是通过重整实现对被投企业的长期控制或产业整合，以强化自身在产业链中的地位。财务投资人多为专业投资机构或高净值个人，其投资目的是通过短期资金投入，帮助被投企业渡过短期难关，待经营改善后通过股权转让、上市等方式快速退出，获取财务回报。产业投资人是专注于特定产业领域的投资机构或企业（如产业基金、制造业巨头），其投资目的是通过重整实现对被投企业的产业赋能，推动其业务扩张或转型升级，同时获取产业协同收益。政府或国有机构投资人的参与，主要基于维护社会稳定、推动区域经济发展或化解金融风险的考虑，其投资目的并非单纯财务回报，而是通过重整实现企业拯救与社会利益的平衡。因地方AMC具有属地定位和化险维稳的天然职能，特别是其具备地方国有背景时，其往往作为地方政府的代表对地方企业进行化险投资，此时，其政策性、社会功能性作用发挥得更为明显，但有时难以区分其是作为政府投资人还是市场化投资人角色，或二者兼具，因此本文暂不讨论政府或国有机构投资人的情形。 因战略投资人和产业投资人对行业、产业运营的专业度有较高要求，同时其投资风险也高于财务投资人。从参与身份上看，地方AMC一般作为财务投资人参与企业破产重整从而获取投资收益；也有部分地方AMC通过收购控股的方式介入，成为战略投资人，如国厚资产在参与莲花健康（600186.SH）重整的过程中成为其实际控制方。地方AMC作为产业投资人角色的情况较少，但近年也已有突破，根据华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“ST华闻”，后文所有涉及的重整企业，如为上市 企业，均统一按其重整当年的股票简称来称呼）于2025年5月披露的预重整协议的公告，ST华闻选中了海南联合资产管理有限公司（以下简称“海南联合资产”）和海南省国有资本运营有限公司作为其重整的产业投资人，若ST华闻的重整计划能顺利实施，海南联合资产将成为首家履行产业投资人职责的地方AMC。在ST华闻的预重整协议中，海南联合资产投资金额为5.90亿元，其受让每股单价为1.2209元，其受让单价将低于财务投资人，但同时股票锁定期更长，而该投资金额已经超过海南联合资产的总资产（2024年末58.82亿元）的10%，如重整成功，海南联合资产将获得较大收益，但是若未来ST华闻退市或未摘帽成功，则将会对海南联合资产的财务表现造成较大冲击。此外，近年还有部分地方AMC通过在上市公司走向破产之前提前介入纾困的方式，最终实现控股上市公司的情况，如浙商资产参与亿利达（002686.SZ）纾困、江苏资产参与远程股份（002692.SZ）纾困、湖北资产参与华塑控股（000509.SZ）纾困，纾困后上述三家地方AMC均成为被纾困上市公司的控股股东。 从地方AMC参与上市公司破产重整模式上看，大部分为资本公积转增模式，另外有少量的委托贷款模式、转移债权模式和共益债投资模式。 从破产重整企业的行业看，地方AMC并无明显偏好，参与的企业涉及行业较为广泛，分布较为平均，主要有食品、餐饮旅游及互联网等行业。 从破产重整企业的区域看，地方AMC参与案例并非局限在本省，存在部分AMC全国布局的情况。参与项目较多的地方AMC中，招商平安资产、浙商资产和国厚资产参与重整案例的地域范围较广，且被重整企业多数为省外企业；陕西金资参与1个案例，为省外企业；而广州资产、广东粤财资产、长沙湘江资产参与本省企业重整的比例较高，江西金资与海南联合资产参与的1家企业为本省企业。 从参与金额看，大部分单个案例中，地方AMC的投资金额为3亿元以下，究其原因主要系破产重整业务难度较大，重整失败的风险不低。2020－2023年，全市场被批准破产重整的上市公司数量分别有13家、19家、11家和15家，截至2025年10月末，上述被批准破产重整的企业中，已有6家退市，另外有5家企业仍未摘帽；鉴于地方AMC主要通过资本公积转增模式参与上市公司破产重整，在该模式下，大部分获得的股票锁定期均在12个月及以上，一旦企业无法摘帽、甚至退市，股份流动性骤降，难以快速变现，投资机构收回前期投资的难度大幅增加。因此，作为地方AMC来说，联合多家机构分散投资、减少集中风险为较佳选择。参与金额较大的案例是招商平安资产参与ST安通（600179.SH）重整，投资金额为3.73亿元，主要系招商平安资产对安通控股的投资是其控股股东招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”） 内部资源协同布局的重要一环1，此类“国资主导+市场化运作”的模式，既符合破产重整业务的政策导向，也通过资本纽带将招商系的港口运营、船舶管理等产业链环节深度绑定，形成生态闭环。 从破产重整效果来看，以上市公司是否“摘帽”或退市来看，截至2025年10月末，招商平安资产参与的上市公司破产重整中可获取到资料的18家，其中有2家破产重整完成后未“摘帽”并连续亏损，最终退市（ST保力和ST博天分别于2024年7月和2024年4月退市摘牌）；其他地方AMC参与的上市公司破产重整，暂无企业发生退市。同时需关注目前还有ST京蓝、ST明诚及ST仁东尚未摘帽，其中ST京蓝和ST明诚均为2023年完成重整，若未来经营不达预期，同样有退市摘牌的风险。 三、地方AMC参与企业破产重整业务的模式和效益 （一）业务模式和标的选择 1．主要参与模式和退出路径 地方AMC目前参与破产重整的主要模式为资本公积转增资本模式，退出路径主要为传统的股权退出路径。 前述案例可见，地方AMC主要作为财务投资人角色参与企业破产重整。目前主流的财务投资人模式