海光信息机构调研纪要

调研日期: 2025-12-10 海光信息技术股份有限公司成立于2014年,主要从事高端处理器、加速器等计算芯片产品和系统的研究、开发,目标成为中国最重要的计算机芯片设计企业,为中国信息产业的强盛提供核心计算引擎。公司以务实的态度、创新的理念、先进的技术和可靠的产品,致力于促进我国信息产业核心竞争力的提升。海光处理器兼容市场主流的x86指令集,具有成熟而丰富的应用生态环境。海光处理器内置专用安全硬件,支持通用的可信计算标准,能够进行主动安全防御,通过了相关权威机构的安全测试,最大程度避免安全漏洞和隐患,满足信息安全的发展需求。面向企业计算、云计算数据中心、大数据分析、人工智能、边缘计算等众多领域,海光公司提供了多种形态的海光芯片,满足互联网、电信、金融、交通、能源、中小企业等行业的广泛应用需求。未来,海光公司将根据客户的应用需求进一步优化处理器,采用先进半导体工艺,研发更多具有市场竞争力的芯片产品。 1.此次重组终止被归因于“”市场环境变化”和“实施条件不成熟”,能否具体说明当前市场环境与年初筹划重组时相比发生了哪些关键变化?为何条件不成熟了?公司是否评估过重启类似整合的可能性? 答:本次重组交易方案披露以来,吸并双方的二级市场股价变化较大。公司在筹备本次重组时已对交易方案进行充分、审慎的论证,但市场环境变化有不可预计性。加之本次重组合并规模大、参与方多,各方视角不同导致未能成功。未来双方将保持上市公司独立性,同时双方公司已有的协同模式会继续保持,仍会通过战略协作共同消除产业链薄弱环节。终止本次交易事项系经公司审慎研究,并与交易对方充分沟通、友好协商后做出的决定。公司生产经营情况正常,本次交易终止不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。 2.公告中强调“产业协同与合作不受影响”,请问未来双方在算力芯片、数据中心等领域的合作是否会以更灵活的形式推进?是否有具体的技术或市场协同计划? 答:海光信息将继续以高端芯片产品为核心,充分发挥产品在功能、性能、生态和安全方面的独特优势,联合包括中科曙光在内的广大产业 链上下游企业和其他参与者继续推进海光生态下软硬件优化协同技术研发。海光信息将与中科曙光在系统级产品应用上建立更加紧密的合作关系,充分发挥中科曙光在超节点算力、科学大模型开发平台、集群系统等前沿技术的优势,持续在智能计算、算力调度、数据中心解决方案等领域开展全栈布局。 3.作为国产算力领域的两大龙头,此次重组终止是否会对行业集中度提升及生态链整合节奏产生影响?您如何看待国内算力产业“上下游协同”与“独立发展”两种路径的平衡? 答:尊重的投资者,您好!两家公司重组可能形成垂直一体化产业体系,在产业链纵向整合上实现降本增效、技术协同上加速创新等优势。而不重组两家独立经营运作也在企业自身发展、产业生态、市场竞争三个维度具有显著优势,两家公司均属于当前我国算力产业的龙头企业,具有明显的领先技术底蕴,在自身技术迭代发展和资本市场助力的双螺旋作用下,两家公司独立发展也具有充足的市场空间。海光信息作为独立芯片供应商,为整个国产服务器行业提供核心算力芯片;中科曙光则作为整机厂商与其他芯片企业合作,形成“芯片厂商竞争 +整机厂商择优采购” 的市场化生态,推动国产算力产业链的多元协作与良性竞争。当前没有实现重组,对两家公司的经营发展不会产生 大的影响。 4.此次交易曾被视作《重组管理办法》修订后的标杆案例,但在实际推进中遇到哪些超出预期的障碍? 答:尊敬的投资者,您好!本次交易终止,主要由于交易规模较大、涉及相关方较多,重大资产重组方案论证历时较长,市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化,实施重大资产重组的条件尚不成熟,经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证,基于审慎性考虑,决定终止本次交易事项。 5.终止重组后,公司是否会重新评估外延式增长策略?在半导体行业并购潮兴起的背景下,公司是否在考虑其他形式的产业整合?答:尊敬的投资者,您好!公司将根据自身业务发展需要,视情况开展产业链整合。 6.为什么11月29日的公告还显示积极推进,短短十天后就说终止了? 答:公司在筹备本次重组时,交易各方积极全力推进本次交易的实施,11月29日公司及相关各方尚在协调过程中,未决定终止本次交易。12月10日是自吸并重组事项首次董事会决议公告后6个月期满时间,重组相关条件仍不具备,公司公告终止交易。公司对本次终止筹 划重大资产重组对广大投资者造成的不便深表歉意,同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。 7.本次收购中科曙光重组计划中止,会不会影响贵公司的未来发展规划和年报 答:目前公司生产经营情况正常,本次交易终止不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。感谢您的关注! 8.从长远看双方的合并是否仍然为“众望所归”的事项? 答:虽然两个公司当前并购重组不能实施,但是,两个公司具有独立的市场化运作与专业化发展路径,分别聚焦算力基础设施集成和高端芯片设计的核心赛道,仍能够从产业协同合作角度实现从芯片设计到算力服务的全链条协同发展。海光信息将继续作为独立芯片供应商,为整个国产服务器行业提供核心算力芯片,推动国产算力产业链的多元协作与良性竞争。感谢您的关注! 9.Q1:重组推进近 7 个月,管理层在何时首次判断本次交易可能难以落地?为何直到12月才作出终止决定? Q2:半年的论证过程中,主要卡在哪些关键环节,导致迟迟无法确认方案可行性? Q3:终止公告提到的市场环境变化是二级市场波动、行业格局变化,还是 监管环境有所变化? Q4:本次重组的券商、会计师、律师、评估等中介费用由哪一方承担?是否影响当期利润? Q5:是否存在对交易影响重大的监管或政策因素,在合规范围内能否给出具体说明? Q6:公司是否计划在 1–2 年内继续推动新的资本整合或并购?答:公司在筹备本次重组时,交易各方积极全力推进本次交易的实施,12月10日是自吸并重组事项首次董事会决议公告后6个月期满时间,重组相关条件仍不具备,公司公告终止交易。市场环境变化的一个体现是交易双方的二级市场股价相比预案时发生了较大变化。自今年6月10日本次重组预案披露至8月中旬,吸并双方的股价走势基本平稳,表明重组方案本身并未对双方股价产生重大影响。自8月中旬以来,受国内国际环境变化、A股市场整体走势、AI产业热度变化及市场预期等复杂因素的影响,吸并双方股价开始了整体上涨并呈现较大波动的态势。两家公司股价的走势并非单独个体现象,而是与同期A股芯片、人工智能、算力等行业概念股票的走势呈现较大的相关性。10.“市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化,实施重大资产重组的条件尚不成熟”,具体市场环境变化指什么?哪些条件不成熟?答:尊敬的投资者,您好!本次交易自启动以来,公司及相关各方积极推动本次交易的各项工作,由于本次交易规模较大、涉及相关方较多,使得重大资产重组方案论证历时较长,目前市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化。市场环境变化的一个体现是交易双方的二级市场 股价相比预案时发生了较大变化。自今年6月10日本次重组预案披露至8月中旬,吸并双方的股价走势基本平稳,表明重组方案本身并未对双方股价产生重大影响。自8月中旬以来,受国内国际环境变化、A股市场整体走势、AI产业热度变化及市场预期等复杂因素的影响,吸并双方股价开始了整体上涨并呈现较大波动的态势。两家公司股价的走势并非单独个体现象,而是与同期A股芯片、人工智能、算力等行业概念股票的走势呈现较大的相关性。 因本次实施重大资产重组的条件尚不成熟,为切实维护上市公司和广大投资者长期利益,经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证,基于审慎性考虑,决定终止本次交易事项。本次交易终止不存在其他未披露的重大分歧。11.1.终止重组公告中所提及的“市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化”具体是指什么呢?和双方股票在二级市场的走势有关吗?还是就当前股价对换股比例产生了分歧?亦或是中小股东对海光高估值或曙光低估值的不满? 2.终止重组是否考虑到了双方的客户独立性问题?终止重组是否是为了保持海光的第三方中立身份? 3.原本的重组计划涉及到两家公司的资源整合,最初的停牌公告中也表明本次重组目的是“为抢抓信息技术产业发展新机遇,做大做强主业”,那终止后两家公司在未来战略发展上新的规划安排是怎么样的呢?如何界定研发边界,避免重复投入呢? 4.海光作为独立第三方芯片厂商的定位,与中科曙光作为大股东的整合诉求,两者之间是否存在长 期的战略互斥? 5.终止重组是否意味着双方确认了“保持独立运营”比“一体化整合”更能实现股东利益最大化? 答:本次交易自启动以来,交易双方的二级市场股价相比预案时发生了较大变化。自6月10日预案披露至8月中旬,吸并双方的股价走势基本平稳,表明重组方案本身并未对双方股价产生重大影响。自8月中旬以来,受国内国际环境变化、A股市场整体走势、AI产业热度变化及市场预期等复杂因素的影响,吸并双方股价开始了整体上涨并呈现较大波动的态势。两家公司股价的走势并非单独个体现象,而是与同期A股芯片、人工智能、算力等行业概念股票的走势呈现较大的相关性。因本次实施重大资产重组的条件尚不成熟,为切实维护上市公司和广大投资者长期利益,经公司与交易各相关方友好协商、认真研究和充分论证,基于审慎性考虑,决定终止本次交易事项。两家公司具有独立的市场化运作与专业化发展路径,分别聚焦算力基础设施集成和高端芯片设计的核心赛道,仍能够从产业协同合作角度实现从芯片设计到算力服务的全链条协同发展。海光信息将继续作为独立芯片供应商,为整个国产服务器行业提供核心算力芯片,推动国产算力产业链的多元协作与良性竞争。 12.这次重组失败,后续双方合作是否会有影响?公司股权比较分散,双方公司股东,是不是存在较大意见? 答:公司长期以来与中科曙光保持良好的产业协同与合作,本次重大资产重组的终止不影响双方后续的持续合作。 13.据悉,双方在计算生态圈层中已形成“分工互补”的格局,满足了我国人工智能产业对多元算力供给和专业化计算服务的需求。请简单介绍两家公司“分工互补”的具体情况。 答:双方合作一直以来通过战略协同消除产业链薄弱环节,海光聚焦芯片研发,曙光是算力系统技术的重要力量,双方通过协同合作,共同提升竞争力,消除产业链的薄弱环节。感谢您的关注。 14.此前在一季度业绩说明会上,双方表示将聚集核心优势力量共同投入高端芯片及解决方案研发,以更有竞争力的一体化技术方案提升产品与服务的客户满意度,进一步推动国产芯片在政务、金融、通信、能源等关键行业的规模化应用,推动我国信息产业健康发展。请问:共同投入高端芯片及解决方案研发这一计划,是否会因二者重组终止而改变? 答:公司长期以来与中科曙光保持良好的产业协同与合作,本次重大资产重组的终止不影响双方后续的持续合作。感谢您的关注!15.英伟达H200获准对华出口,附带销售分成等条件但性能优势明显,且CUDA生态仍有较强粘性。请问公司如何看待这款芯片入华对国 内高端芯片市场竞争格局的整体影响?公司DCU在产品定位、市场拓展上会做出哪些适应性调整,以巩固自身竞争优势? 答:H200入华或将加剧国内高端芯片市场竞争,但其附带销售分成推高采购成本,市场渗透仍然存在挑战。公司DCU将强化性能对标与生态兼容,突出安全合规与性价比优势,聚焦细分场景定制,深化客户标杆案例与行业下沉,以巩固竞争地位。 16.公司与中科曙光终止重大资产重组,公告提及 “市场环境变化导致实施条件不成熟”。请问本次并购终止后,公司原计划通过整合实现的产业链协同效应,将通过哪些替代方式实现?未来与中科曙光在技术研发、市场渠道等方面的合作模式会有哪些新的规划?答:尊敬的投资者,您好!两家企业基于各自的核心的定位,各自的核心的竞争力,在保持上市公司独立性的基础上,加强战略协同。海光聚