《租赁准则》实施常见误区复盘与案例解析

公用一部|田野王龄可 2025年12月5日 《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）全面实施已近五年。随着准则应用的深入，监管机构对企业及会计师事务所等执行质量的关注度显著提升，多家上市公司因新租赁准则执行不到位、判断偏差等问题收到问询函或行政处罚决定书，暴露了部分企业在“新旧过渡”后仍存在理解盲区。本文结合近期典型监管案例，对新租赁准则的实施要点进行再梳理和风险提示。 一、租赁准则修订的主要内容 （一）完善租赁定义 新租赁准则将租赁定义为“在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同”，即明确了租赁三项要素：存在一定期间，存在已识别资产，资产供应方向客户转移对已识别资产使用权的控制；并进一步说明如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。同时，增加了租赁分拆、合并等内容。 （二）取消承租人经营租赁和融资租赁分类 新租赁准则要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用统一的会计处理模型，对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债。 （三）会计处理 对于承租人，应确认租赁负债和使用权资产，租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额现值进行初始计量，使用权资产的成本包括租赁负债初始计量金额、租赁期开始日或之前支付的租赁付款额、发生的初始直接费用、以及为拆卸复原租赁资产预计将发生的成本；后续计量时，分别计提使用权资产折旧、确认租赁负债利息，偿还租赁负债本金和利息所支付的现金计入筹资活动现金流出。 对于出租人，应在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。分类为融资租赁的，应终止确认融资租赁资产，并确认应收融资租赁款；分类为经营租赁的，应采用直线法等将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入，计入租赁收入或其他业务收入等。 二、租赁准则修订的意义 （一）提升财务报表准确性和可比性 原租赁准则下，承租人和出租人在租赁开始日，应根据与资产所有权有关的全部风险和报酬转移情况，将租赁分为融资租赁和经营租赁，其中，承租人无需在财务报表中确认经营租赁取得的资产使用权和租金支付义务，由此导致财务报表未全面反映租赁交易权利义务。新租赁 准则取消承租人对于经营租赁和融资租赁的区分，实现所有重大租赁入表，全面反映承租人租赁交易权利义务，提升财务报表准确性和可比性。 （二）承租人原表外债务显性化 原租赁准则下，确认为经营租赁的房产、飞机等资产金额较大时，会隐藏承租人较大规模负债，若租赁交易以美元为单位，承租人亦面临一定汇兑风险敞口。新租赁准则下，通过经营租赁方式获得的资产及负债均需在财务报表中列示，大幅压缩了承租人利用经营租赁进行表外融资的机会，原表外债务及风险显性化，更有利于投资人了解其债务负担情况。 三、案例解析 （一）某通讯公司2项房产租赁行为未按照租赁准则确认使用权资产和租赁负债，导致定期报告财务信息披露不准确 2023年4月28日，某通讯公司公开披露其董事会关于公司前期会计差错更正的专项说明，其中一项系其对使用权资产和租赁负债的会计处理进行梳理后，经审慎研究决定对2021年度2项房产租赁行为按照租赁准则补充确认使用权资产和租赁负债，并对应调整管理费用、财务费用。2023年9月26日，上海证券交易所披露纪律处分决定书，系关于对该公司及有关责任人予以通报批评的决定，上海证券交易所认为其对2021年度2项房产租赁行为按照租赁准则补充确认使用权资产和租赁负债属于定期报告存在会计差错；责任人方面，时任董事长、总经理及财务总监未能勤勉尽责，对违规行为负有责任，予以通报批评。2024年10月，该公司收到证监会下发的《行政处罚决定书》，违法事实之一为2021年年度报告存在虚假记载，即2021年递延所得税资产确认、使用权资产和租赁负债等会计处理不当，导致2021年净利润错报金额为1,962.98万元，占当期报告记载的净利润比例为38.35%；递延所得税资产确认会计处理不当，主要系该公司会计处理不一致，未确认可抵扣亏损的暂时性差异形成的递延所得税资产，但确认了资产减值准备的暂时性差异形成的递延所得税资产；同时，未按照要求于2021年1月1日起施行新租赁准则，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露违法行为。 新租赁准则下，基本消除承租人经营租赁“表外债务”盲区，使财务报表真实反映企业资产及债务全貌，提升信息披露质量。 （二）某影视公司未将自资产负债表日后一年内预期清偿的租赁负债重分类至“一年内到期的非流动负债”，导致定期报告财务信息披露不准确 2023年3月10日，某影视公司披露关于前期会计差错更正及追溯调整的公告，差错更正内容涉及租赁负债会计处理，由于未能准确理解租赁负债定义，导致未将预计一年以内到期的租赁负债从“租赁负债”重分类至“一年内到期的非流动负债”列示，因此对2021年财务数据进行追溯调整：2021年度资产负债表中，租赁负债调减3.52亿元，一年内到期的非流动负债调增3.52亿元，分别占更正后对应科目的13.53%、100.00%。2023年4月23日，上海证券交易所披露关于对某影视公司及有关责任人予以监管警示的决定，认为该公司因前期有关收入确认、租赁负债分类的会计处理不当，导致对多期定期报告财务信息进行会计差错更正，该公司 前期财务信息披露存在不准确、不完整的情况，可能影响投资者决策。责任人方面，时任财务总监作为公司财务事项的主要负责人，未勤勉尽责，对公司前述违规行为负有责任，予以监管警示。 新租赁准则通过与《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定（2023年修订）》等规则的结合，可减少因分类差异导致的信息披露不准确，进一步提高企业财务信息横向及纵向可比性。 （三）某光电公司通过股权交易掩盖售后租回实质，会计师事务所未能识别 2020年6月12日，某光电公司披露其关于拟出售部分房产的公告，公告称全资子公司拟出售其拥有的市场价值为1.61亿元的土地及4栋物业，本次出售房产主要系偿还部分银行借款，有利于降低有息负债并优化财务结构；拟出售房产涉及“LED应用产品产业化项目”，该项目已于2013年12月达到可使用状态，截至2016年末已达到预计收益。2021年6月17日，某光电公司披露其关于出售部分房产的进展公告，公告称公司于2020年7月15日与A公司签署了《资产转让合同》，将所持有的土地及4栋物业转让给A公司，由于涉及房产转让的前置审批较为复杂，流程涉及时间较长，经双方协商，最终确定以股权转让的方式出售子公司100%股权（主要资产包括土地及4栋物业），签订的《股权转让协议》中标的资产转让价格为1.39亿元；同时，公司与A公司签订《工业厂房租赁合同》，对出售的房产进行4年期返租，确保公司LED显示业务的正常生产经营，交易完成后，2020年6月签署的《资产转让合同》相应解除。交易影响方面，该公司称本次采用先售后租的方式进行过渡式布局，完成生产基地腾挪，预计本次股权转让对当期产生的非经常性损益约为1.1亿元，对公司财务方面产生积极影响。 2022年，财政部广东监管局检查了会计师事务所对于该光电公司2021年年度报表审计项目，发现该光电公司存在操纵利润情形且涉及金额远高于重要性水平，但会计师事务所对此未能识别，仍出具标准无保留意见的审计报告。违规情况主要为，该光电公司通过股权交易掩盖售后租回实质，租回资产转化为使用权资产，不应确认投资收益。2023年2月，财政部广东监管局责令该会计师事务所对上述问题进行整改，对其首席合伙人、执行合伙人、质量控制部门负责人及其他相关人员进行约谈。 新租赁准则进一步完善租赁、售后租回交易的识别，压缩企业通过复杂交易结构掩盖交易实质的空间，与《证券法》《中国注册会计师审计准则》等形成监管合力，强化监管协同，维护资本市场信息披露秩序。 综合来看，新租赁准则的实施，本质是通过统一会计处理模型、压实信息披露责任，解决原准则下表外债务隐性化、权利义务反映不充分等问题，推动企业财务报告向“全面规范”转型。对企业而言，新租赁准则实施既是挑战也是契机，唯有准确理解“控制权转移”“租赁期判定”等核心概念，才能避免因会计处理偏差引发的监管风险；对投资者而言，新租赁准则落地意味着更透明的财务报表和更可靠的信息质量；对会计师事务所等机构而言，新租赁准则意味着更高的执业要求，相关从业人员应保持职业怀疑，关注异常事项，从审慎的角度发表审计意 见，共同提升证券市场发展质量。 报告声明 本报告分析及建议所依据的信息均来源于公开资料，本公司对这些信息的准确性和完整性不作任何保证，也不保证所依据的信息和建议不会发生任何变化。我们已力求报告内容的客观、公正，但文中的观点、结论和建议仅供参考，不构成任何投资建议。投资者依据本报告提供的信息进行证券投资所造成的一切后果，本公司概不负责。 本报告版权仅为本公司所有，未经书面许可，任何机构和个人不得以任何形式翻版、复制和发布。如引用、刊发，需注明出处为大公国际，且不得对本报告进行有悖原意的引用、删节和修改。