TRX Gold Corp 2024年度报告

佣金文件编号001-32500 请勾选表示注册人（1）是否在过去的12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）已经提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天是否受到此类提交要求的影响。 ☒ 是 ☐ 否 请勾选标记以表明注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）已按规则S-T第405条（本章§2.405）的要求提交了所有必需的交互式数据文件。☒是☐否 根据交易所法案第12b-2条的定义，表明注册人是新兴成长公司，用对勾标记。新兴成长公司 ☐ 如果一个符合美国会计准则（U.S. GAAP）编制财务报表的成长型公司，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)节提供的任何新修订的财务会计准则的延伸过渡期进行合规，请用对勾标记表示。☐ 请勾选表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）的规定，由为其制备或出具审计报告的注册会计师事务所提交了对管理层对其财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。☒ 如果证券根据法案第12(b)条注册，请勾选表示提交文件中包含的注册人财务报表是否反映了先前已发布财务报表的错误更正。☐ 请勾选是否其中任何更正均为需要根据§240.10D-1(b)要求，在相关恢复期内对任何注册人高级管理人员收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。 ☐ 说明 TRX金公司（“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“注册人”）是加拿大一家根据美国采用的跨司法管辖披露制度获准准备这份40-F表格年报（《年报》），是根据1934年证券交易法第13节修订版（《证券交易法》）的规定，并按照加拿大现行生效的披露要求，根据与美国不同的要求制作的。 前瞻性陈述 本年度报告，包括作为本年度报告附件并入的展览，包含根据适用加拿大和美国证券法规定义的“前瞻性信息”和“前瞻性声明”。这些前瞻性声明反映了我们对未来计划、意图或预期的当前观点，并特别包括关于我们计划、策略和前景的声明，并可能被诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划中”、“计划”、“意图”、“预计”、“认为”、“估计”、“目标”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定形式或其他类似术语所识别。这些前瞻性声明受制于我们面临的风险、不确定性和假设。尽管我们相信我们的计划、意图和预期是合理的，但我们可能无法实现我们的计划、意图或预期。 可能导致本年度报告中所作前瞻性声明与实际结果发生重大差异的重要因素，载于我们作为附件99.1提交的年度信息表中“风险因素”一栏。我们在本年度报告日期后，没有义务更新任何前瞻性声明，以确保这些声明反映未预料到的事件的发生，除非适用法律有要求。您应理解，我们的实际未来结果、活动水平、表现和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示声明对所有前瞻性声明进行限定。 美国和加拿大报告实践中的差异 根据美国采用的多法域披露制度，公司获准根据加拿大披露要求编制本年度报告，而加拿大的披露要求与美国不同。公司根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制其财务报表，这些报表随本年度报告一同提交。因此，它们在所有方面均无法与美国按照美国公认会计原则编制的财务报表进行比较。 矿产资源与储量估算 除非另有说明，本年度报告中通过参考并入的文件所包含的所有矿产资源及矿藏储量估算，均已根据加拿大全国指令43-101（“NI 43-101”）和加拿大采矿冶金学会分类体系编制。NI 43-101是由加拿大证券监管机构制定的一项规则，它为发行人披露有关矿产资源项目的科学技术信息设定了标准。加拿大标准（包括NI 43-101）与美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）的要求存在差异。因此，本年度报告中通过参考并入的文件所包含的矿产资源及矿藏储量估算，以及其他科学技术信息，可能与根据SEC法规报告信息的拥有采矿业务的公司的类似披露信息不具有可比性。 资源与储量估算 “矿产资源”、“可证实矿产资源”和“可能性矿产资源”是加拿大采矿业术语，其定义依据国家指令43-101——矿产资源项目的披露标准（《NI 43-101》），该指令参考了加拿大矿业、冶金和石油学会（简称“CIM”）——由CIM理事会通过并修订的《矿产资源与矿产资源储量定义标准》（简称“CIM标准”）中规定的指南。 直到最近，CIM标准与美国标准存在显著差异。美国证券交易委员会（SEC）通过了其信息披露规则的修订，以更新根据交易所法案在SEC注册发行人的矿产物业披露要求。这些修订于2019年2月25日生效（“SEC现代化规则”），并要求在2021年1月1日或之后开始的第一个财政年度遵守。SEC现代化规则取代了在SEC行业指南7中包含的矿业登记人的历史披露要求。由于SEC现代化规则的采用，SEC现在承认“可测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的估算值。此外，SEC已根据NI 43-101的要求，将其“已证实矿产资源”和“可能矿产资源”的定义修订为与CIM标准下的相应定义“基本相似”。 美国投资者应注意，尽管上述条款与相应的CIM定义标准“实质性相似”，但在SEC现代化规则和CIM标准下的定义存在差异。因此，公司根据NI 43-101报告的任何矿产储量或矿产资源（包括“已证实矿产储量”、“可能矿产储量”、“已测量矿产资源”、“已指出矿产资源”和“推断矿产资源”）是否能与公司在SEC现代化规则所采用的标准下编制的储量或资源估算相同，没有任何保证。 美国投资者也被告知，尽管美国证券交易委员会现在承认“指示矿物资源”和“推断矿物资源”，但投资者不应假设这些类别中的任何部分或全部矿物化最终会被转化为更高类别的矿物资源或矿物储量。使用这些术语描述的矿物化对其存在和可行性具有更大的不确定性，而不是已被确定为储量的矿物化。因此，投资者被警告不要假设公司报告的任何“指示矿物资源”或“推断矿物资源”是或将是经济上或法律上可开采的。此外，“推断矿物资源”的存在具有更大的不确定性，以及它们是否可以合法或经济地开采。因此，美国投资者也被告知不要假设所有或任何部分“推断矿物资源”是存在的。根据加拿大证券法，“推断矿物资源”的估计不能构成可行性或其他经济研究的基础，除非在NI 43-101规定的有限情况下。 因此，本40-F表格年报中包含的信息以及本报告中引用并包含的公司矿产资源描述，可能与受美国联邦证券法律及其下规则和法规规定的报告和披露要求约束的美国公司公布的类似信息不可比。 主要文件 下列文件是本年度40-F表格报告（“年度报告”）的一部分，并经此处引用纳入其中： A.年度信息表年度信息表或截至2025年8月31财年的信息，见本年度报告的附件99.1。B。审计年度财务报表 截至2025年8月31财年的审计合并财务报表及其附注，连同独立注册会计师事务所的报告，参见本年度报告的附件99.2。C。管理讨论与分析管理层对截至2025年8月31财年财务状况和经营成果的讨论与分析，参见本年报的附件99.3；以及D。技术报告 ni 43-101 & 43-101f1 技术报告，题为“坦桑尼亚巴克雷夫金矿项目的初步经济评估和矿物资源量更新估算”，见本年度报告的附件99.4。 控制与程序 A.认证 主要行政官和主要财务官所需资质证明作为本年度报告的附件99.5、99.6、99.7和99.8。 B.信息披露控制与程序。 公司的首席执行官（“首席执行官”）（主要行政官）和首席财务官（“首席财务官”）（主要财务官）评估了公司信息披露控制和程序（根据1934年《证券交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条的定义，以下简称“证券交易法”，截至本年度报告涵盖期间的期末）。基于评估，这些官员得出结论，截至本年度报告涵盖期间的期末，公司的信息披露控制和程序是有效的，以确保公司按照证券交易法提交或提交的报告所需披露的信息在规定的规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。这些信息披露控制和程序包括旨在确保此类信息被积累并传达给公司管理层，包括公司的主要行政官和主要财务官，以使有关所需披露的决策能够及时做出。 由于所有控制系统都具有内在局限性，因此无论何种评估控制措施，都无法提供绝对保证，以确认公司内部所有控制问题（如有）均已被发现。 C. M公司年度内部控制财务报告 公司的管理层负责根据1934年证券交易法案第13a-15(f)条的规定，建立并保持充分的公司内部财务报告控制（“ICFR”）。公司管理层，包括公司首席执行官（“CEO”）和首席财务官（“CFO”），已对公司截至2025年8月31日的ICFR的设计和有效性进行了评估。在进行此项评估时，公司管理层使用了由Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——整合框架》（“COSO 2013”）中确立的标准。此次评估包括对控制文档的审查、对控制设计和运行有效性的评估，以及对此项评估的结论。基于此次评估，我们的管理层得出结论，截至2025年8月31日，我们的内部财务报告控制是有效的。 达利·马修森·卡尔-希尔顿律师事务所是本公司的独立注册公共会计师事务所，负责审计和报告我们的合并财务报表，该所已于2025年8月31日就我们财务报告内部控制的有效性出具了认定报告。该认定报告包含在本年度40-F表格的合并财务报表中。 由于所有控制系统都存在固有局限性，任何控制评估都无法提供绝对保证，确保公司内部的所有控制问题（如果存在）都已被发现。这些固有局限性包括决策中的判断可能存在错误，以及由于简单的错误或失误可能导致系统故障的现实情况。 独立注册会计师事务所证明报告D. 参见本年度报告的附件99.2。 内部财务报告内部控制变化。E. 除另有披露外，在2025年8月31日结束的财年期间，公司的财务报告内部控制未发生任何实质性影响，或合理预期将实质性影响其财务报告内部控制的变化。 根据BTR法规的通知 该公司根据规则104不需要在截至2025年8月31日的财政年度内向其任何董事或高级管理人员发送任何通知。 审计委员会财务专家 以下是审计委员会的成员： 公司董事会已确定，审计委员会主席诺曼·贝茨先生是表格40-F通用说明B第8(b)段所述的审计委员会财务专家。 审计委员会财务专家必须具备五个特质：(i)了解国际财务报告准则和财务报表；(ii)评估这些原则在估计、递延和准备方面的会计处理应用的能力；(iii)编制、分析或评估财务报表的经验，这些报表所涉及的会计问题的广度和复杂程度，通常可与注册人财务报表中合理预期被提出的问题的广度和复杂程度相提并论，或具有积极监督管理人员从事此类活动的经验；(iv)了解内部控制和财务报告程序；以及(v)了解审计委员会职能。贝茨先生是纽芬兰大学的商学院副教授，也是一名特许会计师会员。公司认为，审计委员会的全体三名成员（贝茨先生、拉希特先生和斯坦伯格先生）均符合美国和加拿大证券法规以及相关证券交易所要求的独立定义。 职业道德规范 公司有一套商业行为道德准则，适用于公司的董事、高管、员工和顾问。此外，公司还有一套财务管理道德准则，适用于其主要执行官、主要财务官、主要会计官、财务控制官和其他履行类似职能的人员。公司道德准则和商业行为道德准则以及财务管理道德准则的副本可以在其网站 www.trxgold.com 上找到，并作为附件99.9提交。公司承诺，应任何人的要求，免费提供此类道德准则的副本，请联系公司秘书 TRX Gold Corp.，网址为 www.trxgold.com。 总会计师费用与服务 该公司截至2024年8月31日和2023财年的独立审计师为戴尔·马修森·卡里-希尔顿·拉邦特有限责任公司，注册专业会计师。 以下总结了戴尔·马修森·卡尔-希尔顿·拉邦德律师事务所截至2024年8月31日和2023年为委托人提供的重要专业服务。 审计委员会预审批政策与程序 公司的审计委员会预先批准其独立审计师提供的所有服务。上述所有