*ST围海：2018年年度报告全文

2018年年度报告 2019年04月 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人冯全宏、主管会计工作负责人杨贤水及会计机构负责人(会计主管人员)胡寿胜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告、本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明、请投资者注意阅读 本报告中所涉及的发展战略及计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性的承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险。 公司在本报告期第四节“管理层经营情况讨论与分析”“九、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。 以2018年12月31日上市公司总股本1,144,223,714股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 目录 第一节重要提示、目录和释义.............................................................................................................................................................2第二节公司简介和主要财务指标.........................................................................................................................................................5第三节公司业务概要.............................................................................................................................................................................9第四节经营情况讨论与分析...............................................................................................................................................................15第五节重要事项...................................................................................................................................................................................39第六节股份变动及股东情况...............................................................................................................................................................67第七节优先股相关情况.......................................................................................................................................................................76第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况...............................................................................................................................77第九节公司治理...................................................................................................................................................................................85第十节公司债券相关情况...................................................................................................................................................................91第十一节财务报告...............................................................................................................................................................................92第十二节备查文件目录.....................................................................................................................................................................212 释义 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 五、其他有关资料 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用√不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 □是√否 九、非经常性损益项目及金额 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 土木工程建筑业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 土木工程建筑业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求 一、公司所处行业宏观形势、政策、市场需求的变化和发展情况 由于受到2017年整体经济环境的影响，2018年我国的宏观经济形势面临较大的下行压力，地方政府债务管控的加强、投资增速下行，对大部分建筑行业公司造成了一定的影响，使得建筑业的整体增速放缓。虽然2018年我国的宏观经济形势面临着较大的下行压力，但2018年党中央积极应对国内经济下行压力，着力推进供给侧经济结构性改革。 此外，新型城镇化发展突出强调了以人为本及可持续发展的理念，强调了生态文明建设，并将环境保护放到了重要地位。城镇综合开发项目、特色小镇培育项目、流域综合治理、智慧城市建设及生态治理环保类项目所占比重也将不断增加。 在上述背景下，对公司未来发展提出了更高的要求。一方面需要积极创新商业模式，在巩固原有基础设施和民生工程建设优势的基础上，进一步拓展产城一体化开发、环境综合治理等新型项目。另一方面，需要具备较强的投融资、建设、运营能力等，以占据更多的市场份额。 二、公司所处行业的市场竞争格局、公司的市场地位及公司的优劣势 公司主营业务为生态环保工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程及其他水利工程。公司是国内最早专业从事海堤建设的公司之一，在海堤工程建设的细分市场处于领先地位，亦是全国水利系统内规模最大的生态环保海堤工程专业施工单位，在水利建设方面的专业能力位居市场前列。 目前，国内生态环保海堤建设行业的分散化程度较高，市场集中度偏低。水利系统内从事海堤工程施工的重点企业除了围海股份外，同一梯队的竞争对手其余主要为大型国企、央企及其子公司，包括但不限于：中国水利水电第十二工程局有限公司、浙江省第一水电建设集团股份有限公司、浙江省水电建筑安装有限公司、中国葛洲坝集团公司等。 公司重视科技创新，贯彻“依靠科技创新，强化工程管理；实施科技创新，保证工程质量；通过科技创新，降低工程成本；发挥科技创新，促进业务增长”的科技创新理念，并充分调动公司全体员工的积极性、创造性，营造良好的创新环境，不断提高公司的现代化水平。 三、报告期内公司的主要行业资质情况 报告期内，公司向建筑行业相关资质管理部门申请办理资质评定，新增取得矿山工程施工总承包叁级行业资质证书。公司已拥有的主要工程资质证书，详情如下： 四、报告期内公司实施工程项目的主要业务模式和模式的特有风险 公司自成立以来，在主要业务保持稳定发展的基础上，利用多年积累的项目管理技术和品牌优势，积极向上下游产业链延伸，不断拓展新的业务领域。目前，公司初步实现了从施工总承包到工程总承包的经营模式转变，建设板块基础地位进一步巩固，文创板块布和文旅板块局进一步加快，产业链拉长，业态得到了拓展。 （一）工程业务模式 公司具有建筑工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、航道工程专业承包壹级等资质，可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的各类水利水电工程、房屋建筑工程及辅助生产设施工程等的施工。施工总承包是公司承接工程的主要模式之一，公司具有地基与基础工程专业承包壹级资质，公司少量工程项目涉及上述专业承包。 近年来，公司积极延伸产业链，从施工向投资、设计、运营延伸，公司正在由施工总承包模式向工程总承包模式转变，通过EPC+PPP、PPP等商业模式开展投资类项目建设。报告期内，公司参与实质性投标项目百余个。其中，引江济淮工程（安徽段）江淮沟通段施工J007-2标项目是一项以城乡供水和发展江淮航运为主，结合灌溉补水和改善巢湖及淮河水生态环境为主要任务的大型跨流域调水工程，被誉为安徽省“一号水利工程”，同时也是国家重大跨省、跨流域调水工程，其难度相当于当年的南水北调工程。 （二）采购模式 公司工程施工的采购模式包括设备采购、工程物资采购。 1、设备采购 项