ST华铭：2025年三季度报告

上海华铭智能终端设备股份有限公司2025年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度财务会计报告是否经过审计 □是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 自2024年起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定。本集团计提不属于单项履约义务的保证类质量保证原计入“销售费用”，根据解释18号第二条“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定，现将其计入“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目。追溯调整未影响公司的净利润及资产负债情况。 （二）非经常性损益项目和金额 □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 （三）限售股份变动情况 三、其他重要事项 适用□不适用 1、公司收到上海证监局《行政处罚事先告知书》以及股票被实施其他风险警示 2024年9月6日，公司收到中国证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。具体详见公司于2024年9月6日披露在巨潮资讯网上的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2024-045）。 2025年7月4日，公司及相关当事人收到上海证监局下发的《行政处罚事先告知书》，根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司披露的2020年、2021年年度报告涉嫌存在虚假记载，拟对公司及相关当事人进行行政处罚。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第七项规定，公司股票自2025年7月8日起被实施其他风险警示，但不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章第五节规定的重大违法强制退市的情形。具体详见公司于2025年7月5日披露在巨潮资讯网上的《关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局〈行政处罚事先告知书〉的公告》（公告编号：2025-027）、《关于公司股票被实施其他风险警示暨停复牌的公告》（公告编号：2025-028）。 公司已对《行政处罚事先告知书》中所述事项涉及的2020年、2021年年度报告进行会计差错更正及追溯调整，具体详见公司于2023年10月27日披露在巨潮资讯网上的《关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的公告》（公告编号：2023-069）等文件。截至报告日，公司尚未取得中国证监会出具的行政处罚决定书，本次行政处罚的最终结果以行政处罚决定书为准，如届时存在尚未整改完毕的事项，公司将积极采取措施并依法履行信息披露义务。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 2、2024年财务报表保留事项2：浙江国创的存货核实问题 因受到出租方宁波国创机车装备有限公司的阻挠，公司人员和浙江国创热管理科技有限公司（以下简称“浙江国创”）部分管理层及员工无法进入浙江国创原生产经营场地，以致无法对存货执行监盘等必要的审计程序，无法对存货账面价值获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露进行调整及调整的金额，因此年审会计师对公司2024年度财务报告出具了保留意见的审计报告。 浙江国创已于2025年4月30日起诉出租方，要求其赔偿固定资产、生产配件等损失合计约2,100万元。 2025年7月，在法院的安排下，浙江国创已对相关资产进行了盘点，相关盘点数据的确认需进一步复核，管理层已依据实际情况对该部分存货按其公允价值评估，计提了相应的减值准备。 截止报告日，在原宁波生产经营场地的原材料、存货、固定资产处于封存状态，相关诉讼尚在法院审理中。 3、浙江国创未完成业绩承诺事项 浙江国创相关业绩承诺方未完成2023年度、2024年度承诺净利润，应按照协议约定向公司全资子公司上海近铭智能系统有限公司承担相关义务。公司已聘请律师积极采取法律手段等措施，依法维护公司及全体股东的合法权益。 4、重大资产重组应收账款回收考核补偿进展及部分限售股份解除限售 根据公司与北京聚利科技有限公司（以下简称“聚利科技”）相关业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》约定，公司对聚利科技截至2021年12月31日的应收账款的后续回收情况进行考核，如聚利科技在2023年12月31日仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向公司支付补偿金；如聚利科技在2024年继续收回的，则公司向业绩承诺方相应返还。 截至2023年12月31日，聚利科技相关业绩承诺方因未完成应收账款回收考核而应向公司支付的补偿金额为118,057,743.65元；截至2024年12月31日，应收账款回收考核剩余补偿金额为20,749,621.73元；聚利科技在以后年度继续收回截至2021年12月31日的应收账款的，公司不再向业绩承诺方予以返还。 截 至 报 告 日 ， 公 司 已 收 到 业 绩 承 诺 方 中 桂 杰 、 韩 伟 、 孙 福 成 、 吴 亚 光 、 张 永 全 、 曹 莉 支 付 的 补 偿 金 合 计8,758,037.25元及逾期付款的利息，剩余韩智尚未履行补偿义务。鉴于股东桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉已完成股份锁定承诺，公司已为其解除限售股份合计1,299,629股，具体详见公司于2025年9月16日在巨潮资讯网上披露的《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产之部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-053）。 公司将继续积极督促韩智履行补偿义务，依法维护公司及股东的合法权益。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：上海华铭智能终端设备股份有限公司 2025年09月30日 3、合并年初到报告期末现金流量表 （二）2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 □适用不适用 （三）审计报告 第三季度财务会计报告是否经过审计□是否公司第三季度财务会计报告未经审计。