盛剑科技：盛剑科技2025年第三季度报告

证券代码：603324 上海盛剑科技股份有限公司2025年第三季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 第三季度财务报表是否经审计□是√否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 （二）非经常性损益项目和金额 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 （三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股 持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况□适用√不适用 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用√不适用 三、其他提醒事项 需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息√适用□不适用 （一）以集中竞价交易方式回购公司股份事项 公司于2024年2月19日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司使用不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）的自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购股份用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份的实施期限为2024年2月19日至2025年2月18日。具体内容详见公司于2024年2月20日在上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-013）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的回购报告书》（公告编号：2024-014，以下简称“《回购报告书》”）。 公司于2024年7月4日完成2023年年度权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积金向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每股转增0.2股，转增后公司的总股本为149,462,500股。根据《回购报告书》，因公司实施权益分派，公司本次回购股份价格上限由人民币41.43元/股（含），调整为人民币34.34元/股（含）。具体内容详见公司于2024年6月28日在上海证券交易所网站披露的《关于2023年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-052）等相关公告。 公司于2025年1月24日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整回购股份资金来源的议案》，将回购股份资金来源由“自有资金”调整为“自有资金和自筹资金（含银行回购专项贷款等）”。除上述调整外，回购股份方案的其他内容不变。具体内容详见公司于2025年1月28日在上海证券交易所网站披露的《关于调整回购股份资金来源暨取得金融机构贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-005）。 2025年2月13日，公司完成回购，已实际回购公司股份120.59万股（不含2022年回购股份余额），占当时公司总股本的0.81%，回购均价25.08元/股，使用资金总额3,023.99万元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2025年2月15日在上海证券交易所网站披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-011）。 （二）向不特定对象发行可转换公司债券事项 1、向不特定对象发行可转换公司债券的基本情况 公司于2024年1月22日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十三次会议，2024年2月6日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于国产半导体制程附属设备及关键零部件项目（一期）、补充流动资金。具体内容详见公司于2024年1月24日、2024年2月7日在 上海证券交易所网站披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》等相关文件。 公司于2024年12月29日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕306号，以下简称“《审核问询函》”）。上交所审核机构对公司本次发行申请文件进行了审核，并形成首轮问询问题。公司收到《审核问询函》后，按照要求会同相关中介机构就《审核问询函》所列问题进行了逐项落实并回复，具体内容详见公司于2025年2月21日在上海证券交易所网站披露的《关于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》等相关文件。 根据上交所的进一步审核意见及相关要求，2025年3月公司会同相关中介机构对《审核问询函》的回复内容进行了相应的补充与更新。具体内容详见公司于2025年3月15日在上海证券交易所网站披露的《关于上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》等相关文件。 公司于2025年4月24日在上海证券交易所网站披露《2024年年度报告》。根据本次发行项目进展，公司按照要求会同相关中介机构对审核问询函回复等申请文件的财务数据更新至2024年度，并就其他变动事项同步更新。具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站披露的《关于上海盛剑科技股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告》等相关文件。 公司于2025年5月9日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》等相关议案，同意对本次发行方案中的发行规模和募集资金用途进行调整，其中本次拟发行可转债总额调整为不超过人民币49,280.49万元（含49,280.49万元），并对本次发行的预案及相关文件进行了修订。具体内容详见公司于2025年5月13日在上海证券交易所网站披露的《盛剑科技向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》等相关公告及文件。 根据本次发行项目进展，2025年7月公司按照要求会同相关中介机构对募集说明书内容进行了相应的补充与更新。具体内容详见公司于2025年7月24日在上海证券交易所网站披露的《上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）（修订稿）》及相关公告。 2、终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件事项 公司于2025年8月8日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的议案》。自本次发行方案披露以来，公司会同中介机构积极推进相关工作。在综合考虑外部环境变化、公司自身整体发展规划等因素影响，经公司综合评估并与相关各方充分沟通及审慎分析后，决定终止本次发行并撤回申请文件。具体内容详见公司于2025年8月9日在上海证券交易所网站披露的《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的公告》（公告编号：2025-057）。 2025年8月11日，公司收到上交所《关于终止对上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核的决定》（上证上审（再融资）〔2025〕242号），根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第十九条、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第 六十三条的有关规定，上交所决定终止对公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核。具体内容详见公司于2025年8月13日在上海证券交易所网站披露的《关于收到上海证券交易所<关于终止对上海盛剑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核的决定>的公告》（公告编号：2025-058）。 （三）部分回购股份注销事项 公司分别于2025年6月24日、2025年7月10日召开第三届董事会第十四次会议、2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意将2022年回购股份剩余未使用部分用途由“用于员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，并注销回购专用证券账户（账户号码：B884893488）中2022年已回购尚未使用的50.90万股回购股份。公司于2025年7月11日披露《关于拟回购注销2023年员工持股计划部分股份、注销2022年回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-051），就注销部分回购股份减少注册资本事项履行通知债权人程序。在公告约定的申报时间内，公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或者提供担保的情况。 2022年已回购尚未使用的50.90万股回购股份已于2025年8月26日完成注销，公司总股本由149,074,060股变更为148,565,060股。 （四）2023年员工持股计划部分股份回购注销事项 公司分别于2025年5月9日、2025年5月28日召开第三届董事会第十三次会议、2024年年度股东大会，审议通过《关于拟回购注销2023年员工持股计划部分股份的议案》《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。公司2023年员工持股计划的第一个锁定期已于2024年12月22日届满，鉴于第一个锁定期内5名持有人离职，根据《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2023年员工持股计划》（以下简称“《2023年员工持股计划》”）的相关规定，并经综合考虑，公司拟回购注销上述5名持有人所持有的尚未解锁的本计划股份，合计7.50万股，回购价格为14.5833元/股加上银行同期存款利息之和。 公司分别于2025年6月24日、2025年7月10日召开第三届董事会第十四次会议、2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于拟回购注销2023年员工持股计划部分股份的议案》《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。鉴于2名持有人离职不再具备参加本计划资格、本计划第二个解锁期公司层面业绩考核未达标，根据《2023年员工持股计划》的相关规定，并经综合考虑，公司拟回购注销尚未解锁的权益份额对应的81.0480万股股份，回购价格为14.5833元/股加上银行同期存款利息之和。 公司于2025年7月11日披露《关于拟回购注销2023年员工持股计划部分股份、注销2022年回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-051），就回购注销减少注册资本事项履行通知债权人程序。在公告约定的申报时间内，公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或者提供担保的情况。 2023年员工持股计划上述尚未解锁的权益份额对应的885,480股股份已于2025年9月30日完成注销，公司总股本由148,565,060股变更为147,679,580股。 四、季度财务报表 （一）审计意见类型 □适用√不适用 （二）财务报表 合并资产负债表 2025年9月30日 单位：元币种：人民币审计类型：未经审计 合并利润表 2025年1—9月 编制单位：上海盛剑科技股份有限公司 合并现金流量表 2025年1—9月 2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表 □适用√不适用 特此公