中国船舶：中国船舶工业股份有限公司2025年第三季度报告

证券简称：中国船舶 中国船舶工业股份有限公司2025年第三季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 第三季度财务报表是否经审计□是√否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。 追溯调整或重述的原因说明 公司于2025年9月11日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，新增股份于9月16日上市交易，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）纳入公司合并范围。根据企业会计准则，本次交易属于同一控制下的企业合并，公司追溯调整了前期会计报表。 （二）非经常性损益项目和金额 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 （三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况□适用√不适用 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用√不适用 三、其他提醒事项 需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息 为进一步聚焦国家重大战略和主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶与中国重工开展了由中国船舶以通过向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。本次交易构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人变更。 2024年9月18日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等与本次交易相关的预（议）案；公司于2025年1月24日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的预案》等与本次交易相关的预（议）案。 2025年2月18日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的全部议案。 2025年5月8日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2025〕29号）。上交所依据相关规定对申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。 2025年5月19日，公司收到上交所下发的《关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕31号）（以下简称“《问询函》”），后续经认真研究和落实，公司对《问询函》所涉及的问题进行了回复，并对重组报告书等申请文件进行了修订、补充和完善。 2025年6月27日，公司收到上交所出具的《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易的审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）〔2025〕42号）（以下简称“《落实函》”）。根据有关法律、法规及上交所有关规定，上交所对本次交易的申请文件进行了审核，并要求公司及时提交《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》（以下简称“草案（上会稿）”）。中国船舶、中国重工及相关中介机构按照《落实函》的要求及时提交了草案（上会稿）等相关文件。 2025年7月4日，上交所并购重组审核委员会召开2025年第8次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交易的申请进行了审议。根据上交所并购重组审核委员会发布的《上海证券交易所 并购重组审核委员会2025年第8次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 2025年7月18日，中国证监会出具了《关于同意中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司注册的批复》（证监许可〔2025〕1501号），本次交易获得中国证监会同意注册批复。 2025年8月5日，公司披露《关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东收购请求权实施公告》（公告编号：2025-058），就本公司异议股东收购请求权实施相关事项进行了公告。 2025年8月19日，公司披露《关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之异议股东收购请求权申报结果的公告》（公告编号：2025-062），经公司根据有效申报的原则进行核对，剔除无效申报后，本次收购请求权有效申报的异议股东数量为0名，有效申报的异议股份数量为0股。 2025年9月4日，公司披露《关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项的换股实施公告》（公告编号：2025-067），本次交易进入换股实施阶段，以2025年9月4日为股权登记日开展换股实施有关工作。 2025年9月12日，公司披露《关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司换股实施结果、股份变动暨新增股份上市公告》（公告编号：2025-069），公司于2025年9月11日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次交易涉及的换股已完成，新增股份3,053,192,530亿股，公司总股本由4,472,428,758股增加至7,525,621,288股。 2025年9月16日，上述新增股份上市流通。 四、季度财务报表 （一）审计意见类型 □适用√不适用 （二）财务报表 合并资产负债表 2025年9月30日 编制单位：中国船舶工业股份有限公司 单位：元币种：人民币审计类型：未经审计 合并利润表 2025年1—9月 合并现金流量表 2025年1—9月 2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表 □适用√不适用 特此公告。 中国船舶工业股份有限公司董事会2025年10月28日