诺思格：2025年三季度报告

诺思格（北京）医药科技股份有限公司2025年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度财务会计报告是否经过审计 □是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 2、利润表项目重大变动情况及主要原因说明 无 3、现金流量表项目重大变动情况及主要原因说明 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 （三）限售股份变动情况 三、其他重要事项 适用□不适用 （一）重大诉讼 2023年8月，公司收到北京市第四中级人民法院送达的《起诉状》《应诉通知书》（〈2023〉京04民初142号）等诉讼材料，北京市第四中级人民法院受理原告钟大放起诉公司实际控制人武杰（WU JIE）、公司及子公司圣兰格（北京）医药科技开发有限公司合同纠纷一案。 2024年9月，公司收到北京市第四中级人民法院做出的一审《民事判决书》（〈2023〉京04民初142号），判决如下：驳回钟大放的全部本诉诉讼请求；确认钟大放、陈笑艳与武杰（WU JIE）、诺思格（北京）医药科技股份有限公司、圣兰格（北京）医药科技开发有限公司之间、显示签订日期为2020年10月21日的《协议书》不成立；驳回武杰（WU JIE）、诺思格（北京）医药科技股份有限公司、圣兰格（北京）医药科技开发有限公司的其他反诉诉讼请求。钟大放不服一审《民事判决书》，向北京市高级人民法院提起上诉。 2025年2月，公司收到北京市高级人民法院作出的二审民事判决书（〈2024〉京民终1186号），驳回钟大放的上诉请求，维持原判。本判决为终审判决。 2025年6月，公司收到最高人民法院民事申请再审案件《应诉通知书》（〈2025〉最高法民申2466号），钟大放不服北京市高级人民法院作出的二审民事判决（〈2024〉京民终1186号），向最高人民法院提出再审。 2025年7月，公司收到最高人民法院作出的民事裁定书（〈2025〉最高法民申2466号），最高人民法院对再审申请依法审查后认定，钟大放的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条规定的情形，驳回钟大放的再审申请。本案再审立案现已审查终结，申请人的再审申请被驳回，对公司本期或期后利润未产生影响。 具体内容详见公司分别于2023年8月24日、2024年9月3日、2024年9月19日、2025年2月18日、2025年6月18日、2025年7月30日在巨潮资讯网披露的《关于公司及子公司、实际控制人涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-026）、《关于公司及子公司、实际控制人诉讼进展的公告》（公告编号：2024-059、2024-061、2025-003、2025-030、2025-034）。 （二）减持事项 2024年11月14日，和谐成长二期及其一致行动人和谐康健计划以大宗交易方式、集中竞价方式进行股份减持。具体内容详见公司于2024年11月14日在巨潮资讯网披露的《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份预披露公告》（公告编号：2024-075）。 和谐成长二期、和谐康健于2025年2月26日至2025年3月5日通过集中竞价交易方式、于2025年2月27日至2025年3月5日通过大宗交易方式，累计减持公司2,126,238股，占公司股本95,605,456股（即公司总股本96,581,256股剔除当前回购专用证券账户中975,800股）比例为2.2240%。具体内容详见公司分别于2025年2月27日、2025年3月5日、2025年3月7日在巨潮资讯网披露的《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份触及1%的整数倍的公告》《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份触及1%的公告》《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持期限届满暨实施情况的公告》（公告编号：2025-005、006、007）。 和谐成长二期、和谐康健经上述权益变动后，不再是公司持股5%以上股东。具体内容详见公司于2025年3月7日在巨潮资讯网披露的《关于持股5%以上股东权益变动暨持股比例降至5%以下的提示性公告》（公告编号：2025-008）及《简式权益变动报告书》。 （三）股份回购完成 2024年7月1日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于5,000万元（含本数）且不超过8,000万元（含本数），回购价格不超过58.00元/股（含本数）。具体回购股份的数量以回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。本次回购期限自董事会审议通过之日起12个月内。由于公司2023年度权益分派已实施完毕，根据相关规定，自除权除息日（即2024年7月5日）起，回购价格不超过人民币58.00元/股（含本数）调整为不超过人民币57.80元/股（含本数）。 截至2025年6月30日，公司通过回购专用证券账户已累计回购公司股份1,442,000股，约占公司目前总股本96,581,256股的1.49%。为实施公司2024年员工持股计划，公司回购专用账户所持有的466,200股公司股票已于2024年12月20日通过非交易过户方式过户至“诺思格（北京）医药科技股份有限公司-2024年员工持股计划”专用证券账户，目前公司回购专用证券账户内股份余额为975,800股。本次回购方案已实施完毕。 具体内容详见公司分别于2024年7月6日、2025年7月1日在巨潮资讯网披露的《回购报告书》（公告编号：2024-044）、《关于回购公司股份期限届满暨回购完成的公告》（公告编号：2025-032）等相关公告。 （四）股权激励终止 公司于2023年8月9日召开第四届董事会第十二次会议与第三届监事会第九次会议，于2023年8月31日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本激励计划”）等议案，于2023年10月9日召开第四届董事会第十四次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司于2024年9月25日召开第五届董事会第五次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。本激励计划首次授予部分第一个归属期符合条件的激励对象共计239人，限制性股票拟归属数量为581,256股，归属价格为26.11元/股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次限制性股票的归属登记，本次归属股票的上市流通日为2024年10月17日。 公司于2025年3月27日召开第五届董事会第九次会议与第四届监事会第六次会议，于2025年5月12日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》，决定终止实施本激励计划，对于剩余已授予但尚未归属的限制性股票全部作废，与之配套的公司《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》等文件一并终止。 具体内容详见公司分别于2024年9月26日、2024年10月14日、2025年3月28日在巨潮资讯网披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-066）、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-069）、《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2025-016）等相关公告。 （五）2024年员工持股计划 公司于2024年7月23日召开第五届董事会第三次会议与第四届监事会第二次会议，于2024年8月8日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。本员工持股计划股票规模为不超过46.62万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额9,600.00万股的0.49%。 2024年12月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持公司股票已于2024年12月20日非交易过户至“诺思格（北京）医药科技股份有限公司－2024年员工持股计划”证券账户，过户股份数量为466,200股，占公司目前总股本的0.48%，过户价格为38.61元/股。 2024年12月27日，公司召开2024年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过《关于设立公司2024年员工持股计划管理委员会的议案》等议案。 本报告期内，员工持股计划收到公司2024年度现金分红74,592元。 本报告期内，因1名员工持股计划持有人离职，公司按照《公司2024年员工持股计划》及《公司2024年员工持股计划管理办法》中相关规定，对其原持有的员工持股计划份额进行收回或转让。 具体内容详见公司分别于2024年7月24日、2024年12月24日、2024年12月28日在巨潮资讯网披露的《诺思格（北京）医药科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》《诺思格关于2024年员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2024-084）、《2024年员工持股计划第一次持有人会议决议公告》（公告编号：2024-085）等相关公告。 （六）2025年员工持股计划 公司于2025年9月5日召开第五届董事会第十三次会议与第四届监事会第十次会议，于2025年9月23日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。本员工持股计划股票规模为不超过38.58万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额9,658.1256万股的0.40%。 具体内容详见公司2025年9月6日在巨潮资讯网披露的《诺思格（北京）医药科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》等相关公告。 （七）补选独立董事 2025年9月，公司原独立董事孙雯女士因个人原因辞去第五届董事会独立董事及相关专门委员会职务。公司召开第五届董事会第十三次会议及2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于补选独立董事的议案》，补选胡晓红女士为第五届董事会独立董事及相关专门委员会委员。 具体内容详见公司2025年9月6日在巨潮资讯网披露的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》（公告编号：2025-040）等相关公告。 （八）子公司重大事项 1、2025年2月14日，公司在香港成立全资子公司R＆G (HK) PHARMA LIMITED（香港诺思格医药科技有限公司）。 2、2025年2月19日，公司在澳大利亚成立全资子公司R＆G PHARMA AUSTRALIA PT