诺思格：2024年三季度报告

诺思格（北京）医药科技股份有限公司2024年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计 □是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 2024年1-9月，受2023年限制性股票激励计划摊销费用影响，实现归属于上市公司股东的净利润8,441.72万元，同比下降32.93%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润6,641.05万元，同比下降32.35%；若剔除该影响，实现归属于上市公司股东的净利润12,031.84万元，同比下降4.40%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润10,231.17万元，同比增长4.22%。 公司报告期末至季度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 （二）非经常性损益项目和金额 □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 截至报告期末，公司回购专用证券账户持有公司无限售条件的股份数量为1,442,000股，占公司报告期末总股本比例1.50%。根据相关规定，回购专用证券账户不纳入前10名股东列示。 持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况 □适用不适用 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 （三）限售股份变动情况 □适用不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 （一）减持事项 2024年3月28日，公司持股5%以上股东和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐成长二期”）及其一致行动人珠海和谐康健投资基金（有限合伙）（以下简称“和谐康健”）计划以大宗交易方式、集中竞价方式进行股份减持。截至期限届满，和谐成长二期、和谐康健未减持公司股份。具体内容详见公司分别于2024年3月28日、2024年7月23日在巨潮资讯网披露的《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份预披露公告》（公告编号：2024-013）、《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持计划期限届满未减持股份的公告》（公告编号：2024-048）。 （二）子公司重要事项 1、2024年1月，子公司诺思格生物技术（北京）有限公司收购上海衡领医药科技有限公司100%股权； 2、2024年2月，子公司诺思格（北京）管理咨询有限公司持有北京诺禾管理咨询有限公司的比例变更为100%； 3、2024年3月，子公司诺思格生物技术（北京）有限公司投资设立诺思格（南京）医药科技有限公司，注册资本为人民币200万元，持股比例100%； 4、2024年6月，子公司诺思格（北京）投资中心（有限合伙）出资额由人民币1,000万元变更为人民币10,000万元，公司直接持股比例由99.98%变更为99%，通过子公司诺思格（北京）管理咨询有限公司间接持股比例由0.02%变更为1%。 （三）共同对外投资的关联交易 公司于2024年2月19日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于与专业机构共同投资设立产业基金的议案》，同意公司与中金资本运营有限公司共同投资设立产业基金（以下简称“产业基金”）。 公司于2024年3月25日召开第四届董事会第十八次会议，于2024年4月11日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更与专业机构共同投资产业基金投资方案暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司北京诺禾管理咨询有限公司由担任产业基金普通合伙人变更为产业基金有限合伙人，且新增部分公司董事、高级管理人员作为产业基金有限合伙人，本次共同投资构成关联交易。 2024年5月8日，产业基金全体投资人签署完成《中金诺思格盛和（北京）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并完成产业基金工商登记，取得了北京市通州区市场监督管理局颁发的《营业执照》。 2024年7月5日，产业基金已在中国证券投资基金业协会完成备案手续，取得《证券公司私募投资基金备案证明》。 以上具体内容详见公司分别于2024年2月20日、2024年3月26日、2024年5月9日、2024年7月9日在巨潮资讯网披露的《关于与专业机构共同投资设立产业基金的公告》（公告编号：2024-007）、《关于与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-011）、《关于与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-028）、《关于与专业机构共同投资设立产业基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2024-045）。 （四）诉讼事项 公司于2023年8月收到北京市第四中级人民法院送达的《起诉状》《应诉通知书》（〈2023〉京04民初142号）等诉讼材料，北京市第四中级人民法院受理原告钟大放起诉公司实际控制人武杰（WU JIE）、公司及子公司圣兰格（北京）医药科技开发有限公司合同纠纷一案。2024年9月，公司收到北京市第四中级人民法院做出的一审《民事判决书》（〈2023〉04民初142号）及钟大放就一审判决提出的《民事上诉状》。具体内容详见公司分别于2023年8月24日、2024年9月3日、2024年9月19日在巨潮资讯网披露的《关于公司及子公司、实际控制人涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-026）、《关于公司及子公司、实际控制人诉讼进展的公告》（公告编号：2024-059）、《关于公司及子公司、实际控制人诉讼进展的公告》（公告编号：2024-061）。 （五）股份回购 公司于2024年7月1日召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于5,000万元（含本数）且不超过8,000万元（含本数），回购价格不超过58.00元/股（含本数）。具体回购股份的数量以回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。本次回购期限自董事会审议通过之日起12个月内。 由于公司2023年度权益分派已实施完毕，根据相关规定，自除权除息日（即2024年7月5日）起，回购价格不超过人民币58.00元/股（含本数）调整为不超过人民币57.80元/股（含本数）。 截至2024年9月30日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购公司股份1,442,000股，约占公司报告期末总股本96,000,000股的1.50%。最高成交价为43.15元/股，最低成交价为35.06元/股，成交总金额为56,062,734.00元（不含交易费用）。 以上具体内容详见公司分别于2024年7月6日、2024年10月10日在巨潮资讯网披露的《回购报告书》（公告编号：2024-044）、《关于股份回购进展的公告》（公告编号：2024-068）等相关公告。 （六）员工持股计划 公司于2024年7月23日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于〈公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。本员工持股计划股票规模为不超过46.62万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额9,600.00万股的0.49%。具体内容详见公司于2024年7月24日在巨潮资讯网披露的《诺思格（北京）医药科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》等相关公告。 （七）股权激励及总股本变更 公司于2023年8月9日、2023年8月31日分别召开第四届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本激励计划”）等议案，于2023年10月9日召开第四届董事会第十四次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司于2024年9月25日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。本激励计划首次授予部分第一个归属期符合条件的激励对象共计239人，限制性股票拟归属数量为581,256股，归属价格为26.11元/股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次限制性股票的归属登记，本次归属股票的上市流通日为2024年10月17日，公司总股本由96,000,000股增加至96,581,256股。 具体内容详见公司分别于2024年9月26日、2024年10月14日在巨潮资讯网披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-066）、《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-069）等相关公告。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：诺思格（北京）医药科技股份有限公司2024年09月30日 2、合并年初到报告期末利润表 3、合并年初到报告期末现金流量表 981,636,816.60 （二）2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况□适用不适用 （三）审计报告 第三季度报告是否经过审计□是否公司第三季度报告未经审计。