发行上市审核动态 2025年第3期（总第15期）

2025年第3期（总第15期） 一、审核概况.............................................................................................1 （一）公开发行并上市审核概况......................................................1（二）再融资审核概况.......................................................................1 二、问题解答.............................................................................................1 问题1：关于新股发行超额配售选择权、战略配售安排，有哪些提示关注的事项？...............................................................................1问题2：近期修订发布的《申报前咨询沟通指南》，有哪些修订内容需重点关注？...............................................................................2问题3：关于发行上市与挂牌公司日常信息披露衔接方面，有哪些提示关注的事项？...........................................................................4问题4：中介机构在研发投入核算及研发活动内部控制等事项的核查方面存在哪些典型问题？...........................................................5 三、北交所上市委会议概况.....................................................................7 四、监管速递.............................................................................................8 （一）自律监管实施概况...................................................................8（二）现场督导及检查情况...............................................................8（三）监管案例通报...........................................................................8 案例1：未披露特殊投资条款及相关事项....................................... 8案例2：收入确认不合规....................................................................9 一、审核概况 （一）公开发行并上市审核概况 2025年1至8月，北交所受理115家企业的公开发行并上市申请，上市委审议通过21家，证监会注册通过15家，上市12家，融资金额（不含行使超额配售选择权）34.77亿元。 截至2025年8月31日，累计受理708家企业的公开发行并上市申请，累计上市277家（现有274家，3家已转板），终止审核252家，在审企业173家，累计融资金额（不含行使超额配售选择权）545.56亿元，发行市盈率中位数为17.77倍，平均数为20.18倍。 （二）再融资审核概况 截至2025年8月31日，北交所受理13家企业的向特定对象发行股票申请，3家企业的向特定对象发行可转债申请，证监会注册通过6家，6家已完成发行，累计融资金额14.68亿元，终止审核7家，在审企业3家。 二、问题解答 问题1：关于新股发行超额配售选择权、战略配售安排，有哪些提示关注的事项？ 答：一是关于超额配售选择权。根据《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称《管理细则》），公开发行并上市的，发行人和主承销商可以采用超额配售选择权。超额配售选择权机制旨在平衡新股上市初期股票供求、促进股价稳定，发 行人和主承销商应当根据最新市场形势、发行规模、发行价格等因素综合研判破发风险，审慎评估采用超额配售选择权的必要性。 二是关于战略投资者配售资格。根据《管理细则》，公开发行并上市的，可以向战略投资者配售股票；参与战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值。发行人和主承销商可以自主确定是否采用战略配售，并在《管理细则》规定的上限内自主设定战略配售股份比例。为进一步提升战略配售安排的公平性、规范性，防范利益输送风险，主承销商应加强对战略投资者选择标准、配售资格的核查，可参与北交所战略配售的投资者主要包括：（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（4）参与跟投的保荐机构相关子公司；（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划或员工持股计划；（6）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。 问题2：近期修订发布的《申报前咨询沟通指南》，有哪些修订内容需重点关注？ 答：为了进一步规范北交所发行上市的申报前咨询沟通工作，提高申报与审核质效，本所修订了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第3号——申 报前咨询沟通》（简称《申报前咨询沟通指南》），已于2025年9月19日发布，自发布之日起施行。本次修订的主要内容如下：一是结合前期申报前咨询沟通实践情况，进一步明确申报前咨询沟通的事项范围，主要包括：第一，涉及发行条件、上市条件和信息披露等要求，按照现有规则难以做出判断的重大问题；第二，发行上市审核中尚未有案例支持的重大无先例事项；第三，涉及行业产业政策、市场定位等发行上市审核标准适用的相关问题；第四，在筹备发行上市过程中，发行人及其中介机构关于核查发现的需要规范事项及其整改落实情况、监管审核重点关注的事项等相关问题；第五，确需咨询沟通的其他问题。发行人有多个咨询沟通问题的，原则上应当一次性提出。二是明确不属于咨询沟通事项的主要情形，具体包括：第一，无实质咨询沟通内容，属于礼节性拜访的；第二，打听审核工作安排等情况的；第三，咨询问题属于《申报前咨询沟通指南》第七条规定情形外中介机构应当自行核查把关的常规问题；第四，已就同一事项进行过沟通且本次拟沟通的相关事实情况较前次沟通无明显变化的；第五，不适合咨询沟通的其他情形。三是明确咨询沟通材料申请模板。为进一步明确沟通材料内容，提高申请及咨询沟通环节效率，修订后的《申报前咨询沟通指南》删去了“保荐机构可以将招股说明书（草稿）等文件作为申请预沟通的材料”等内容，对应增加了市场主体提交咨询沟通申请材料的参考模板（详见《申报前咨询沟通指南》的附件）。保荐机构应当参考模板内容在申请材料中清晰梳理说明发行人基本情况、主要咨询沟通的问题及初步判断意见。保荐机构未按要求提供材料或者相关事项不属于咨询 沟通事项范围的，本所退回咨询沟通的申请，后续收到补充完善的申请材料后，依规予以答复。 问题3：关于发行上市与挂牌公司日常信息披露衔接方面，有哪些提示关注的事项？ 答：近期，部分项目因未依规做好发行上市与挂牌公司日常信息披露衔接，导致审核进度受到影响，个别项目甚至触发监管。为引起发行人及中介机构重视，现就相关项目涉及的规则要求梳理如下，提醒在审核推进中关注并落实：一是发行人在审期间拟披露审计报告的，注意与审核问询及回复进度做好衔接，及时与审核机构沟通，依规进行重大事项报告。《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》2-6“招股说明书财务报告审计截止日后的信息披露”中规定，“发行人在财务报告审计截止日至发行启动前披露年度报告（或下一报告期经审计的财务报表）的，招股说明书引用的财务报表应当包括该年度报告对应年度经审计的财务报表（或下一报告期经审计的财务报表）。发行人应及时更新招股说明书对应期间的财务信息及经营状况，依规做好信息披露和风险揭示。”《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第3号》3-1“重大事项报告”中规定，“发行人及中介机构应当按照北京证券交易所（以下简称本所）发行上市审核相关规定，对下列重大事项进行报告、核查并发表明确意见：……（ 七 ） 披 露 审 计 报 告 、 重 大 事 项 临 时 公 告 或 者 调 整 盈 利 预测；……。”二是关注招股说明书中是否依规披露下一报告期业绩预告信息。《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股 票并上市业务规则适用指引第2号》2-6“招股说明书财务报告审计截止日后的信息披露”中规定，“发行人应在招股说明书‘重大事项提示’中补充披露下一报告期业绩预告信息，主要包括年初至下一报告期末营业收入、扣除非经常性损益前后净利润的预计情况、同比变化趋势及原因等；较上年同期可能发生重大变化的，应分析披露其性质、程度及对持续经营的影响。若审计截止日后发行人经营状况发生较大不利变化，或经营业绩呈下降趋势，应在招股说明书‘风险因素’章节及‘重大事项提示’中披露相关风险。”三是在审期间拟实施或实施分红的，应当及时按照重大事项报告要求报告相关情况。《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》2-20“分红及转增股本”中规定，“发行人在首次申报审计截止日后应审慎提出现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本方案。发行人在首次申报审计截止日后拟实施或实施分红的，应当及时按照重大事项报告要求报告相关情况，在招股说明书‘重大事项提示’部分披露相关情况。发行人的相关方案在申报前尚未执行完毕或在申报后提出的，应审慎评估并充分披露相关方案的执行是否对发行人符合发行条件和上市条件造成影响，相关方案应在上市委员会审议前实施完毕。” 问题4：中介机构在研发投入核算及研发活动内部控制等事项的核查方面存在哪些典型问题？ 答：近期现场督导工作中发现，部分中介机构对申报企业的研发投入核算及研发活动内部控制等方面事项，未依规开展核查。具体表现如下： 一是对研发人员与研发活动的认定核查不充分。A公司专职研发人员存在兼职从事生产及其他工作或工作内容与研发岗位不匹配的情形。截至报告期末，A公司共有专职研发人员40名。督导期间抽取8名专职研发人员发现：其中2人归属后勤管理部，主要负责研发设备维护；4人归属销售部，主要负责与客户沟通、交流性能指标；2人归属生产部与车间管理部，同时负责研发项目与车间生产管理。B公司存在专职研发人员从事其他非研发活动、研发人员专业背景与研发活动匹配度低的情形，具体如：公司将3名同时从事招待客户、执行具体项目等非研发工作的人员认定为专职研发人员；36名研发人员专业背景（护理、畜牧、音乐等）与研发活动匹配度低。 二是对研发人员工时记录准确性核查不充分。C公司研发人员主要在施工现场开展研发工作。现场督导发现，C公司研发人员月度考勤表采用“纸质打勾”方式填写，部分考勤表存在涂抹、后补迹象，部分考勤表与研发项目计划书中的研发人员名单不一致；部分研发记录文件存在离职员工离职后仍在记录中签字等异常情况。D公司部分研发人员兼职生产人员，以纸质月度工时记录作为分配研发人员薪酬的依据。现场督导发现，保荐机构未核查D公司月度工时记录的准确性，未关注记