民营企业公司治理风险防范白皮书

二〇二五年九月 目录 前言..............................................1 第一部分民营企业公司治理类案件情况分析..............3 一、总体情况分析及特点................................3二、请求变更公司登记案件情况分析......................9三、公司决议案件情况分析.............................13四、公司证照返还案件情况分析.........................16五、损害公司利益责任案件情况分析.....................19六、公司解散和清算类案件情况分析.....................22 第二部分民营企业公司治理案件中多发的风险问题.......28 一、公司登记信息“名”“实”不符引发多元主体连环风险.28二、决议程序瑕疵引发公司经营僵局及外溢风险...........28三、证照管理制度缺失引发无照经营风险.................29四、治理结构缺陷引发公司管理权失控风险...............30五、违法注销引发债权人穿透式追责风险.................31 第三部分民营企业公司治理类案件审理思路及工作举措...33 一、审理思路.........................................33二、工作举措.........................................37 第四部分优化民营企业公司治理的对策建议.............40 一、民营企业主动作为完善内部治理，增强“三个意识”...40二、创新监管方式方法，促进法商融合发展...............41三、发挥工商联纽带作用，为民营企业提供高质量服务.....42 第五部分典型案例....................................44 前言 习近平总书记强调：“新时代新征程民营经济发展前景广阔、大有可为，广大民营企业和民营企业家大显身手正当其时”。中国民营经济历来有“五六七八九”的特征，即贡献了50%以上的税收、60%以上的国内生产总值、70%以上的技术创新成果、80%以上的城镇劳动就业和90%以上的企业数量。民营经济已形成相当的规模、占有很重的分量，业已成为市场经济的重要组成部分。 朝阳区是北京市乃至全国开放程度最高、市场经济最活跃的区域之一，拥有丰富的市场资源、完备的产业体系和良好的产业生态。朝阳区民营企业数量达30余万家，占全区市场主体约90%，涵盖了商务、科技、城市建设、民生等各个领域，总数位居全市第一，2024北京民营企业百强榜中，73家朝阳区企业入选，是区域经济社会发展的中坚力量。 公司治理是现代企业管理的重要基石，民营企业的持久、健康、可持续发展离不开稳健有序、合法规范、高效科学的公司治理结构的构建与施行。2025年5月20日施行的《中华人民共和国民营经济促进法》（以下简称《民营经济促进法》）明确规定，民营经济组织应当完善治理结构和管理制度、规范经营者行为、强化内部监督，实现规范治理。民营经济组织包括在中华人民共和国境内依法设立的由中国公民控股或者实际控制的营利法人、非法人组织和个体工商户，以及前述组织控股或者实际控制的营 利法人、非法人组织，其中占最大比例的是公司法人。新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）于2024年7月1日起施行，旨在进一步完善中国特色现代企业制度，构建一个更加灵活、高效和透明的公司治理环境，以适应现代企业的发展需求，提升中国公司治理水平，并促进中国公司治理与国际化更深入的衔接。 在此背景下，北京市朝阳区人民法院（以下简称朝阳法院）调研近三年本院审理民营企业公司治理类案件，审理案件数量分别为2022年372件、2023年489件、2024年661件，收案数量呈逐年增长态势，在一定程度上显示当前部分公司治理仍存在缺陷并引发纠纷，甚至有碍民营经济健康发展。 民营经济在广阔前景中大显身手离不开司法机关的服务保障支持。本白皮书以民营企业公司内部治理过程中发生的纠纷为切入点，从股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）权力分立与制衡角度出发，选取请求变更公司登记案件、公司决议案件、损害公司利益责任案件、公司证照返还案件以及公司解散与清算责任案件等五类涉公司治理纠纷多发的案件展开调查研究，梳理解纷难点、统一思路，以期以更高质量司法服务保障民营经济发展。同时，发现公司在内部治理存在的风险问题，有针对性地提出民营企业合规经营的建议，助力民营企业提升守法规范经营意识，不断优化内部治理结构，更积极、主动、高效地参与到市场竞争中去，推动民营经济有序健康发展。 第一部分民营企业公司治理类案件情况分析 一、总体情况分析及特点 2022年至2024年，朝阳法院共审理民营企业公司治理类案件1525件，三年审理数分别为372件、492件、661件，同比上涨32.26%、34.35%，呈逐年上升趋势。 涉公司治理类案件的目标公司中，国有企业及中央企业占比2.23%，民营企业占比97.77%，基于涉公司治理类案件的管辖特点，上述数据与朝阳区民营经济充分发展的实际情况紧密相关，但也反映出民营企业在公司治理方面存在提升空间。 民营企业公司治理类案件主要包括请求变更公司登记、公司决议、损害公司利益责任、公司证照返还以及公司解散与清算责任等案件类型。近三年五类案件数量如下图所示： 其中，请求变更公司登记案件数量增幅最高，占民营企业公司治理类案件的35.74%，占比也不断上涨，反映出公司在登记事项变更方面存在较多的争议与矛盾。公司内部治理与外部公示不可分割，公司经营过程中股权变动、经营范围调整、管理层变更等操作频繁，而相关变更登记流程和规定的不明确或执行不到位，容易引发此类纠纷。 上述民营企业公司治理类案件中，涉外、涉港澳台民商事案件共47件。朝阳区作为首都国际交往中心的重要承载地和首都对外开放的重要窗口，众多外资企业落户朝阳，相关涉外商事案件数量亦不在少数。截至2024年，涉外公司治理类案件已占涉外商事案件数量的十分之一。 审理民营企业公司治理类案件适用小额程序结案的，占比0.69%，适用简易程序结案的，占比9.48%，适用普通程序结案 的，占比89.83%。一方面，可以反映诉辩双方存在较大争议，纠纷化解难度较大，另一方面，也是由于原告在公司内部救济失效的情况下才提起诉讼，部分案由项下案件适用公告程序率较高，审理周期相应延长，依法应适用普通程序审理。 在结案方式上，以判决方式结案817件占比53.57%，撤诉及按撤诉处理结案498件占比32.66%，调解结案143件占比9.38%，其它方式结案67件占比4.39%。涉公司治理类案件在股东与股东之间、股东与高管之间、公司与公司重要人员之间争议较大，通过调解化解纠纷的成功率较低。 分析上述案件特点： 一是案件数量逐年增长，公司治理类问题突出。司法案件数量变化与区域经济发展进程、水平、趋势紧密相关。近年来，朝阳区作为北京市乃至全国开放程度最高、市场经济最活跃的区域之一，民营经济蓬勃发展。活跃、频繁的商业交易不可避免产生摩擦、纠纷，且新《公司法》也对公司治理提出了新的要求。涉公司治理类案件每年均有30%以上的增速，除公司证照返还案件外，其余四类案由案件数量均呈逐年上升趋势。 二是民营企业大显身手正当其时，但治理能力仍有提升空间。朝阳区民营企业数量达30余万家，占全区市场主体约90%，总数位居全市第一，民营企业已成为辖区经济发展的主力军。但从统计数据来看，民营企业作为涉诉主体占近三年涉公司治理案件的97.77%，也可以反映部分辖区企业忽视公司内部治理，企业的健康、可持续发展需要在治理能力及水平上着力、提升。 三是科技创新打造产业升级“朝阳模式”，新类型案件频发多发。朝阳区作为首都经济大区、北京数字经济核心区，持续推进“3+X”数字经济产业集群、中关村（朝阳）互联网3.0产业园区、北京数字经济算力中心的建设与完善，民营企业在新消费、科技创新、人工智能、城市更新、文化创新等领域大展身手。一方面，涉科创类企业内部治理案件不断增加；另一方面，也出现了涉知识产权出资、科技成果出资、员工股权激励/代持等新类型的公司治理纠纷。 四是利益冲突主体多样，隐形和显性利益交织，审理难度较大。涉公司治理案件当事人主体多样，包含目标公司、法定代表人、股东、董事、监事、高级管理人员、公司员工、实际控制人、债权人、债务人等，其中利益纠纷更为复杂。例如，公司证照返还案件中，“名”为主张公司章、证、照，“实”为争夺公司控制权。其余纷争利益还包括收益分配、资产处置、商业博弈等，审理时需平衡多重权益，事实认定、法律认定均较为复杂。 五是关联案件占比较高，连环诉讼现象突出。连环诉讼是由多个诉讼标的不同的单一诉讼组成的关联诉讼。从司法实践来看，连环诉讼多发生于股东之间或股东与董事、监事、高级管理人员之间，公司决议案件、请求变更公司登记案件、公司证照返还案件、损害公司利益责任案件中连环诉讼多发，其中最多一家公司前后涉10余起诉讼，连环诉讼持续五年以上的也屡见不鲜，不仅使公司治理长期处于失序的状态，也阻碍企业的正常生产经营。 二、请求变更公司登记案件情况分析 请求变更公司登记案件是指利害关系方对公司登记中事项请求予以变更而产生的纠纷案件。市场监督管理部门对公司的相关登记事项具有公示效力，不仅关乎公司的自身信誉，也关乎股东、公司债权人的切身利益。基于登记的这种公示公信力，相关主体越来越重视登记事项名实相符，请求变更公司登记案件有增多趋势。 2022年至2024年，朝阳法院审理请求变更公司登记案件73件、125件、213件，共计411件，呈现逐年大幅度上升态势，分别上升71.23%、70.4%。 究其原因，一方面，涉及股权等变更事项的案件显示出对公司控制权的争夺，实际是公司控制权更替过程中的争议与矛盾。 另一方面，随着新《公司法》“公司登记”章节的设立，以及法治宣传的深入，当事人的法律意识逐渐增强，意识到公司登记具有公示效力，不及时变更将有额外风险。 411件请求变更公司登记案件中，适用简易程序的案件25件，占比6.08%，适用普通程序案件386件，占比93.92%。一方面，可以反映该类案件中诉辩双方存在较大争议，另一方面，在公司内部救济失灵的情况下才提起本类案由诉讼，案件适用公告程序率高，占比81.48%。说明公司经营失序、治理失效、内部救济失效、行政监管上失助，只能寻求司法救济。 从结案方式来看，请求公司变更登记案件中判决结案243件、占比59.13%，调解结案13件、占比3.16%，撤诉及按撤诉处理结案140件、占比34.06%，其它方式结案15件、占比3.65%。 从案件诉讼请求来看，2022年至2024年期间，请求变更公司登记案件的243份判决中，涉及法定代表人变更登记的案件80件，占比32.92%；涉及监事变更登记的案件68件，占比27.98%；涉及公司章程变更、营业期限变更、注销登记变更等其他事项案件40件，占比16.46%；涉及董事变更登记的案件30件，占比12.35%；涉及股权变更登记的案件25件，占比10.29%。由此可见，请求变更的事项多集中于法定代表人、董事、监事等人员选任事项，共计178件，占比73.25%。 对于请求变更法定代表人、董事、监事的理由中，主张挂名登记占比51.97%；主张辞任相关职务而未办理变更登记的占比27.56%；主张冒名登记的案件占比20.47%。 诉讼请求中要求涤除登记的占比最大，部分公司特别是中小型企业，为满足注册登记需要，随意找人挂名法定代表人、董事、监事、高级管理人员。被挂名人员原本未意识到相关责任与风险， 实任法定代表人、董监高后受到多重法律限制和约束，特别是公司涉诉并被采取执行措施后上述挂名人员寻求救济。或是