Holley Inc. (HLLY) 将通过此次要约出售 1,400,000,000 股 A 类普通股，每股面值 0.0001 美元（“普通股”）。此次要约的公开售价为每股 3.74 美元，预计将产生约 5,360 万美元的净收益。公司将不会从此次要约中收取任何收益，但将承担与此次要约出售相关的成本和费用，不包括承销费、折扣和佣金以及某些转让税。出售股票的股东将支付与承销相关的折扣、佣金以及出售股票所产生的其他费用。
此次要约的股票由以下承销商代表承销商进行销售：摩根大通证券有限责任公司和Jefferies 有限公司。承销商已同意购买以下表格中列出的每家承销商名称旁边的股份数量：
| 承销商 | 股份数量（股） |
| ------------------------ | ---------------- |
| 摩根大通证券有限责任公司 | 5,000,000 |
| Jefferies 有限公司 | 4,000,000 |
| 威廉·布莱尔有限公司 | 2,000,000 |
| 加拿大丰业证券有限公司 | 1,400,000 |
承销商还拥有在 30 天内以公开售价购买最多 2,100,000 股额外普通股的期权。此次要约的承销费用估计约为 39 万美元。
出售股票的股东包括 Holley 股东（Holley Stockholder）和 MidOcean Partners 控制的实体。Holley 股东由 Sentinel Capital Partners V, L.P.、Sentinel Capital Partners V-A, L.P. 和 Sentinel Capital Investors V, L.P.（统称为“Sentinel Investors”）控制。根据 Holley 股东的有限责任协议，Sentinel Investors 可以任命和解除 Holley 股东董事会的大部分成员，并且 Holley 股东董事会的大部分成员可以控制 Holley 股东持有的普通股的投资和投票权。因此，Sentinel Investors 可能被视为拥有 Holley 股东持有的普通股的利益。
此次要约的股票将根据某些豁免条款在以下地区进行销售：澳大利亚、迪拜国际金融中心、欧洲经济区和大不列颠及北爱尔兰联合王国。在加拿大，证券只能向合格投资者出售。在香港，此次要约不构成向公众收购证券的邀请。在新加坡，此次要约主要依据《新加坡证券和期货法案》第 274 和 275 节的豁免条款进行。在瑞士，此次要约不构成购买或投资这些证券的邀请。
Holley Inc. 是一家“新兴成长公司”和“小型报告公司”，因此可以享受某些报告要求的豁免。公司将继续享受这些豁免，直到满足以下条件中较早者：(1) 完成首次公开募股后第五财政年度的最后一天；(2) 公司的年总收入至少达到 12.35 亿美元；或 (3) 公司被视为“大型加速申报公司”。公司还将继续享受“小型报告公司”的某些披露要求的豁免。
此次要约的股票将根据“发行计划”中规定的各种方法进行销售，包括通过经纪商的购买、普通经纪交易、大宗交易、场外交易、期权交易以及私下协商交易。出售股票的股东将支付与承销相关的折扣、佣金以及出售股票所产生的其他费用。公司将为与此次要约出售相关的证券的注册和存档支付成本、费用和费用，包括所有注册和存档费用、纽约证券交易所（NYSE）上市费以及公司律师和独立注册公共会计师事务所的费用。
出售股票的股东将拥有约 9,110,264 股普通股和 6,333,333 份认股权证（“认股权证”）的利益。认股权证允许持有人在特定条件下以每股 11.50 美元的价格购买普通股。认股权证将于 2026 年 7 月 16 日到期。
公司已同意在 20 个工作日内使用商业上合理的努力向美国证券交易委员会（SEC）提交注册声明，以注册根据此次要约出售的普通股，并且将使用商业上合理的努力使该注册声明在首次公开募股完成后 60 个工作日内生效，并维持该注册声明和与这些普通股相关的当前招股说明书的有效性，直到认股权证到期或被赎回为止。如果公司未能满足与注册相关的义务，或者没有有效的豁免，则认股权证持有人可以选择以“无现金”方式行权，即用认股权证行权所对应的普通股数量乘以行使认股权证前的“赞助商公允市场价值”与认股权证行使价格的差额来支付行使价格。如果认股权证在首次公开募股后 30 天内没有被行权，则美国持有人通常将确认相当于其认股权证税基的资本损失。
