Murano Global Investments PLC美股招股说明书(2025-09-04版)

招股说明书补充文件第3号 （致2025年6月26日招股说明书） Murano global investments plc 129,765,157普通股 本招股说明书补充文件第3号（“招股说明书补充文件第3号”）涉及穆拉诺全球投资公司（“穆拉诺全球投资公司”），一家根据泽西岛司法管辖区法律设立的公司（“我们”、“我们”、 “本公司”、“穆拉诺集团”或“穆拉诺”），其招股说明书日期为2025年6月26日（“招股说明书”），该说明书构成我们根据F-1表格注册声明（注册号333-288232）的一部分，涉及不时向其中列出的卖出证券持有人出售129,765,157股穆拉诺全球投资公司无面值普通股。本招股说明书补充文件第3号中使用的大写术语，若此处未另行定义，则具有招股说明书中规定的含义。 本招股说明书补充文件第3号提交旨在更新和补充招股说明书中包含的信息，以包含在本补充文件中的信息。除本招股说明书补充文件第3号中的信息取代招股说明书中的信息且无需招股说明书的情况下外，本招股说明书补充文件第3号经援引招股说明书认定为有效。 我们既是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，也是“外国私募发行人”，因此可以选择遵守某些降低的上市公司报告要求。参见“招股说明书摘要-外国私人发行人” 在招股说明书。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素自说明书第15页起，将讨论与投资我司证券相关应考虑的信息。此类风险包括我司总流动负债超过总流动资产金额，这对我司持续经营能力造成重大怀疑。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书补充文件第3号是否真实或完整。任何相反的陈述均构成犯罪。 本招股说明书补充公告第3号的日期为2025年9月4日。 最新进展 公司战略更新 与Murano Global Investments PLC（以下简称“公司”）公司治理的变更（详情如下）相结合，公司已决定暂停其比特币财政计划。这是公司专注于核心墨西哥房地产资产以及重组公司债务义务的战略决策。董事会认为，这种战略重点将提高运营效率，并更好地与公司的长期目标保持一致。 公司治理 根据纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）规则下允许的本国惯例，公司已选择遵循泽西岛法律关于其董事会委员会组成的规定。因此，公司的审计委员会将由一名符合适用SEC和纳斯达克法规中独立董事和财务专家资格的成员组成。公司还确认其董事会将仅包括一名独立董事。这种治理结构与泽西岛法律要求一致，公司仍致力于在其本国司法管辖区框架内维持高标准的企业治理。 董事辞职 公司董事会（以下简称“董事会”）宣布以下辞职事项：1）自2025年9月4日起，大卫·詹姆斯·加兰先生辞去公司董事及全球首席财务官（“CFO”）职务。2）自2025年8月28日起，基思·格雷姆·埃德曼先生辞去公司独立董事职务。其亦停止担任审计委员会主席。3）自2025年9月4日起，西奥多·阿莱格特先生辞去公司独立董事职务。其亦停止担任审计委员会委员。4）自2025年9月4日起，帕特里克·约瑟夫·古德曼先生辞去公司董事职务。5）自2025年8月27日起，埃里克·S·魏斯先生辞去公司董事职务。加兰先生、埃德曼先生、阿莱格特先生、古德曼先生和魏斯先生辞职及加兰先生辞去CFO职务，均非源于与公司或董事会任何分歧。董事会向加兰先生、埃德曼先生、阿莱格特先生、古德曼先生和魏斯先生在其任职期间对公司的贡献表示衷心感谢。 董事的任命及审计委员会组成变更 董事会进一步宣布董事会委员会构成方面以下任命和变动：1）自2025年9月4日起，奥斯卡·哈萨尼·门多萨·埃斯科巴先生被任命为临时全球首席财务官。 2) 自2025年9月4日起，胡利奥·阿里亚斯·加西亚先生被任命为独立董事及审计委员会的唯一成员。阿里亚斯先生根据证券交易委员会和纳斯达克的适用规则和法规，是独立董事。他与公司任何董事或高级管理人员没有家庭关系，并且在过去两年中未参与任何需要根据《S-K规则》第404(a)条进行披露的交易。没有与主要股东、客户、供应商或其他人的安排或理解，根据该安排或理解，阿里亚斯先生被选为董事。 董事会已确定亚rias先生符合《S-K条例》第407(d)(5)(ii)项中定义的“审计委员会财务专家”资格。 在上述变更生效于2025年9月4日后： •董事会将由三人组成，包括Elias Sacal Cababie先生、Marcos Sacal Cohen先生和Julio Arias García先生作为独立董事。•阿rias先生，符合“金融专家”资格，将成为审计委员会的唯一成员. •奥斯卡·扎曼尼·门多萨·埃斯科巴先生将担任临时全球首席财务官。 以下为有关Jazmani先生和Arias先生背景及经历的部分传记信息：Mendoza先生在过去两年内在墨西哥作为当地CFO与Murano Mexico共事，是 由墨西哥公共会计师协会（Instituto Mexicano de Contadores Publicos）认证的公共会计师，拥有金融硕士学位。他在会计、审计和金融领域拥有超过20年的经验，加入Murano Mr. Mendoza之前，他是毕马威墨西哥（PwC Mexico）的保证服务总监，为墨西哥、美利坚合众国、西班牙、巴西、瑞典、意大利和澳大利亚的公共和私人客户提供报告合规服务，并且了解酒店、房地产、制造/加工、汽车、零售批发、消费、娱乐/媒体和石油天然气等不同行业。 胡利奥·阿里亚斯先生由墨西哥公共会计师协会（Instituto Mexicano de Contadores Publicos A.C.）认证为公共会计师。此前，他曾在墨西哥国立自治大学（UNAM）的公共会计师学院学习。阿里亚斯先生在私营和公共公司、房地产、酒店、汽车、服务业以及与保险公司合作等不同行业的外部审计、财务和税务领域拥有超过34年的经验。他曾担任独立顾问，并在私营公司董事会任职。近年来，他参与了开发复杂的税务结构，以帮助公司提高税务利益。最后，由于他在小型公司担任过外部审计总监的丰富经验，他还已成为在实施内部控制环境（包括COSO方法和SOX控制）方面的受信赖顾问。 2025年9月2日年度股东大会决议 公司于2025年9月2日在伦敦举行了年度股东大会。公司宣布提交给会议的所有决议均已适当通过，除第2项决议外。由于埃德曼先生在年度股东大会之前辞职，如上所述，提议重新任命凯斯·格雷姆·埃德曼先生为公司一级董事的第2项决议已被从会议中撤回。