中伦出海矿业要览
[投资风险]并购交易特许权关键矿产本土化要求 [法律政策]矿业法外资准入资源主权出口管制 [经营合规]环保税收劳工 03>02>01>前言>资源民族主义再抬头：投资者的法律防火墙如何筑起？中国企业出海投资系列法律指南：印尼矿业投资篇澳大利亚矿业投资：从合规审查到并购交易的实操指南巴西矿业投资和并购的法律机遇和挑战04>哈萨克斯坦矿业投资法律概览05>国家强制参股和利益分享：坦桑尼亚矿业新政下的资源战略06>非洲大陆西海岸瞩目的矿产宝库——几内亚矿权制度介绍 PREFACE 资源民族主义再抬头：投资者的法律防火墙如何筑起？ 作者：程军 GUIDE TO OVERSEAS MINING 近年来，受疫情冲击、大宗商品价格波动及绿色转型需求驱动，资源民族主义（ResourceNationalism）正以新的姿态在全球资源版图上强势回归。从非洲的油田到拉丁美洲的矿山，再到亚洲的关键矿产带，从南非的BEE政策到刚果(金)的分包法，从坦桑尼亚的经济利益共享原则到几内亚的强制要求建设氧化铝厂、强制介入矿石海运权，再到很多国家越来越高的“国家干股”，各国政府正以前所未有的力度收紧对“地下财富”的缰绳。对于跨境投资者而言，这不仅意味着战略版图的调整，更敲响了法律风险的警钟。 01. 资源民族主义：主权之手伸向“黑金”与矿产 简言之，资源民族主义是一国政府强化对境内自然资源主权控制的政治经济倾向，其核心逻辑在于：资源属于国家，其收益应优先惠及国民。而这柄“主权之剑”挥向投资者时，常表现为： • 财税重锤：加税、提高特许权使用费、征收暴利税；• 监管枷锁：严控出口、强推本地化（采购、用工、股权/干股）；• 契约变脸：单方撕毁或修改特许权协议、采矿协议、产品分成合同；• 终极手段：越来越高的国家干股，征收乃至国有化，直接接管资产。 02. 投资者的痛点清单：当政策风向突变 资源民族主义政策在本国赢得支持和选票，却让国际投资者寝食难安，主要痛点包括： • “朝令夕改”的监管风暴：突如其来的政策转向（如特许权费飙升）能瞬间击垮精心构建的投资模型，长期规划沦为泡影。 • 效率与成本的困局：强制的本地化要求（如矿石禁止外销、指定供应商、本地雇员配额），在产业链不成熟地区，往往意味着成本激增与效率跳水。 GUIDE TO OVERSEAS MINING 资产甚至可能“搁浅”。 • 政治与声誉的“雷区”：夹在政府政策、社区诉求与舆论压力之间，合规运营也可能被贴上“资源掠夺者”的标签，遭遇东道国民众的抵制。 03. 法律人的工具箱：为投资筑起风险防线 面对这股浪潮，法律顾问的核心价值在于：前瞻预判、精巧架构、有效缓释。我们的“工具箱”里装着这些关键策略： 1.深度尽调：摸清东道国“底牌” o 深挖宪法、矿业/能源法及监管框架对资源的“主权宣示”；o 研判历史“案底”：有无征收、毁约“前科”？政治稳定性如何？o 洞察社区脉搏：当地社会动态对项目可持续性影响几何？ 2.架构设计：构建法律“护城河” o稳定条款 (Stabilization Clause)： 锁定财税与监管环境，抵御不利变更；o黄金仲裁条款：确保争议在中立地解决（优选ICSID）；oBIT“护照”策略：通过BIT缔约国架构，激活投资条约保护伞。 3.合同堡垒：条款务必“滴水不漏” o 财税条款（税、费、分成）必须清晰、量化，避免模糊或单方“复审”陷阱；o 白纸黑字保障出口权与利润自由汇兑；o 预设周全的退出补偿、不可抗力及争议解决机制。 4.ESG合规：化被动为主动 o 严格满足本地化、环保、社区参与等硬性要求；o 卓越的ESG表现是抵御社会政治风险的“软盾牌”。 5.应急预案：未雨绸缪方为上策 GUIDE TO OVERSEAS MINING o 力推政治风险保险（中信保、MIGA或私营保险商）；o 建立政策“瞭望哨”，持续追踪法规风向；o 预设清晰的退出路径和争议解决“快车道”，应对政策突袭。 04. 结语：在变局中寻找确定性 资源民族主义并非新事物，但其形态已进化——融合了本地成分、ESG议题、更复杂的财税工具和更隐蔽的监管干预。风险固然严峻，却非不可驾驭。关键在于：通过精妙的法律架构、坚实的合同保障和动态的风险管理，为资源投资披上“法律铠甲”。 对中国律师而言，这既是挑战，更是彰显价值的舞台。唯有深刻理解行业脉动，以前瞻性的法律策略为指引，方能帮助客户穿透资源民族主义的迷雾，在充满变数的棋局中，守护投资价值，落子无悔。 2025年8月18日于布隆迪，布琼布拉 程军合伙人公司业务部北京办公室+86 10 5957 2005chengjun@zhonglun.com ARTICLE 中国企业出海投资系列法律指南：印尼矿业投资篇 作者：侯彰慧、马子朔、许聿宁、张雅萱 GUIDE TO OVERSEAS MINING 印尼是东南亚的重要经济大国，也是全球重要的矿产资源供应国。该国拥有丰富的矿产资源，涵盖镍、锡、铜、金、煤等多种优质矿藏，这些矿产不仅支撑了印尼国内工业和基础设施建设，还在全球供应链中占据关键位置。为助力国内投资者深入了解印尼矿业相关法律制度，本文对印尼矿业相关法规、监管框架及外资准入限制等进行了系统梳理和评析，旨在为投资者在印尼矿业领域的决策提供参考。 01. 印尼矿业法律整体架构 印尼矿业监管的法律架构涵盖多个重要层面，包括许可制度、土地与环保制度、采矿作业、矿产品销售和出口制度、股权转让与外资限制等。核心法律文件是《2009年第4号矿产和煤炭矿业法》及其修正案（“《矿业法》”），其明确了矿业开发的各个环节，包括矿权设置、开采流程、企业资质等。 为细化《矿业法》在实际操作中的应用，印尼政府出台了一系列行政法规和部门规章，例如政府条例第22号关于矿业区域，政府条例第23号关于矿产和煤炭业务活动的实施，政府条例第55号关于矿产和煤炭矿业业务管理的培育和监督，政府条例第78号关于复垦和矿山关闭，以及能源和矿产资源部条例第11号关于矿产和煤炭矿业业务活动中区域授予、许可和报告的程序等。 同时，印尼《土地法》《劳动法》《创造就业法》《投资法》等法律与矿业开发密切相关，与上述法律共同构成了印尼矿业活动全流程的法律监管体系。 下图展示了印尼《矿业法》及其主要配套法规条例体系。 GUIDE TO OVERSEAS MINING 印尼矿业活动的主要管理机构为国家能源和矿产资源部（ESDM）以及地方政府部门。ESDM负责制定矿业总体政策、发放采矿许可证、签订开发合同以及监督管理矿业权主体的履约情况；各地方政府则依区域实际情况参与矿业项目的审批与监管，确保矿业开发活动既促进经济增长，又符合环境保护和社会可持续发展的要求。 02. 印尼矿业权及其许可制度 （一）印尼矿区类型 根据《矿业法》和政府条例第22号关于矿业区域，印尼境内的矿产资源由国家所有，并由中央政府进行管理。矿区（WP）是确定和管理矿业活动的基础，分为以下四种类型： GUIDE TO OVERSEAS MINING （二）印尼矿业许可证类型 印尼矿业许可制度涵盖矿业勘探、开采、销售到服务的各个环节。印尼矿业许可证主要包括采矿经营许可（IUP）、特殊采矿经营许可（IUPK）、民采矿业许可（IPR）、岩石采矿许可（SIPB）等，分别适用于不同规模和性质的矿业活动，详见下表。 GUIDE TO OVERSEAS MINING （三）印尼矿业许可审批程序 1.勘探阶段的矿业许可 根据《矿业法》和政府条例第23号关于矿产和煤炭业务活动的实施规定，在取得一般采矿经营许可（IUP）和特殊采矿经营许可（IUPK）之前，商业实体应当先取得商业许可矿区（WIUP）或特别商业许可矿区（WIUPK）。 商业许可矿区（WIUP）区分金属矿、煤矿、非金属矿和岩石四种矿产类型。特殊商业许可矿区（WIUPK）区分金属矿和煤矿两种矿产类型。根据不同的矿产类型，矿区的取得方式有所不同，具体如下表所示： GUIDE TO OVERSEAS MINING 在授予机构方面，商业许可矿区（WIUP）可由能矿部长、省长或市长授予（能矿部长授予跨省的WIUP，而省长和市长分别授予省内和单个城市内的WIUP），特殊商业许可矿区（WIUPK）只能由能矿部长授予。 2.生产运营阶段的矿业许可 勘查阶段的IUP和IUPK持有人在完成勘探工作后可向主管部门申请进入生产运营阶段，获得批准后可以实施采矿活动。该申请应在勘探期限结束前30天内提交。 上述批准取决于IUP或IUPK持有人是否满足行政、技术、环境和财务要求。例如，对于技术要求，包括提交完整的勘探阶段活动报告、可行性研究报告；对于环境要求，包括获得相关的环境审批、提交复垦和矿山关闭计划等。 03. 印尼采矿作业、矿产品销售和出口制度 （一）工作计划和预算制度 工作计划和预算（RKAB）是矿业公司每年必须编制并提交给ESDM批准的文件。经批准的RKAB文件对于矿业企业非常重要，因为其支持从勘探、挖掘—装载—运输、加工—精炼阶段到国内和出口营销阶段中各项采矿活动的合法性。 1.RKAB的类型和内容 根据印尼能矿部长条例《矿产和煤炭开采业务活动的区域授予、许可和报告程序》，RKAB包括定期报告、年度报告和特别报告。 （1）定期报告 定期报告包括月度报告、季度报告，提交期限、形式与要求分别如下：14 GUIDE TO OVERSEAS MINING （2）年度报告 每家公司应当按期提交关于已开展活动的年度报告，勘探阶段的矿业许可（IUP-E和IUPK-E）持有者应提交勘探报告和可行性研究报告，生产运营阶段的矿业许可（IUP-OP和IUPK-OP）持有者应提交设置界标执行情况报告和生产作业活动的年度报告。年度报告的提交期限要求如下： （3）特别报告 矿业公司应当通过矿产和煤炭局局长或省长，向能矿部长提交特别报告。特别报告的类型包括： b)危险事件早期通知报告； c)劳动病假发生率的早期通知报告； GUIDE TO OVERSEAS MINING d)职业病报告； e)环境案例报告； f)采矿技术研究报告； g)关于矿产和煤炭开采安全管理系统实施情况的外部审计报告。 2.RKAB的变更 RKAB年度报告可申请1次变更，该变更应在提交第一份季度报告后或不迟于本年度7月31日提交。特殊情况下可多次申请RKAB年度报告变更，条件如下： GUIDE TO OVERSEAS MINING （二）印尼矿产品销售制度 1.特许权使用费 所有IUP/IUPK持有者都必须缴纳特许权使用费。基于政府基准价，不同类型的矿产适用不同的费率。部分金属矿产的特许权使用费率如下：15 GUIDE TO OVERSEAS MINING 煤矿的特许权使用费基于煤炭的政府基准价（HBA）和煤炭的热值计算，不同类型的许可证适用不同的费率，具体如下表所示： 2.国内市场义务 矿产资源作为不可再生的战略性自然资源，印尼政府颁布并制定了服务于国内矿产供应的政策，名为国内市场义务（Domestic Market Obligation，DMO）。 D M O 的 义 务 主 体 为 矿 业 活 动 企 业 ， 其 中 细 分 为 两 类 ， 第 一 类 为 持 有 生 产 阶 段 矿 业 许 可（IUP-OP/IUPK-OP）的煤炭、镍、铜等矿产开采商；第二类是矿业服务企业，例如矿产运输、加工等环节的服务商。 DMO的规则可概括为三大内容：优先供应、定价限制和月度报告。义务人在出口前须完成国内销售的固定官方配额，按政府基准价销售，且应在每月结束后10日内向ESDM提交履约数据。未履行DMO义务将面临一定的行政处罚，包括赔付经济补偿金，削减下年度生产配额，严重者更会被暂 GUIDE TO OVERSEAS MINING 停出口许可或列入政府矿业活动黑名单。 3.出口前加工和精炼要求 2018年第
