Great Elm Group Inc 2024年度报告

如注册人根据法案第13条或第15(d)条定无需提交告，用√。是 否 ☒ 请勾选是否注册人：(1)在过去的12个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限内）已提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90天里已受到此类提交要求的约束。是☒ 否 ☐ 请勾选是否在前12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）根据规则405 of Regulation S-T（§232.405本章）的规定，注册人已以电子方式提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中的“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 ☐加速申报者☒小规模报告公司 新兴增长公司 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易所法第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计标准，请打勾☐。 请勾选标记以表明注册人是否已在萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（15美 cod. § 7262(b)）下，由其审计报告的编制或出具机构注册的公共会计师事务所提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。☐ 如果证券根据该法案第12(b)条注册，请勾选标记以表明注册人的财务报表中包含的提交的财务报表反映了先前已发行财务报表的更正。☐ 请勾选标记以表明其中任何更正都是需要根据§ 240.10D-1(b)对相关恢复期间注册人任何高级管理人员收到的基于激励的薪酬进行恢复分析的更正。☐ 请勾选标记以表明注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条定义）。YES ☐ NO ☒ 注册人非关联方持有的投票权和非投票权普通股的合计市值，基于2024年12月31日在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价，为2,659,5541美元。此数字不包括我们投资者帝国资本资产管理公司、LLC和北方权益资本管理公司、L.P.以及董事或高级管理人员持有的普通股。截至2025年8月26日，注册人流通的普通股数量为28,996,787股。参考纳入的文件 预定股东年会的注册人委托代理书的部分内容，将于我们财年结束2025年6月30日后的120天内提交给证券交易委员会，并参考纳入本报告的第三部分。 目录 第一部分 第一项。商业第一项A。风险因素第一项B。未解决员工意见条款1C。网络安全第2项。属性第三项。法律诉讼第四项。矿山安全披露 部分 第 5 条。注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券11第六项。[保留]12第 7 条。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析13第7A项。关于市场风险的定量和定性披露17第八项。财务报表和补充数据17第九项。与会计师在会计和财务披露方面的变化及分歧17第9A项。控制和程序18项目9B。其他信息18第九条c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。18 第三部分 第11项。高管薪酬19第12项。某些受益所有人及管理层的安全所有权及相关股东事项19第13项。某些关系及相关交易，以及董事独立19第14项。主要会计员费用和服务19 第四部分 1921第15项。展品、财务报表附注项目1610-k表格摘要 除非上下文另有要求，“我们”，“我们”，“我们的”，“公司”，“Great Elm”，“GEG”以及类似重要的术语指的是 Great Elm Group, Inc. 和/或其子公司。 关于前瞻性信息的警告声明 本报告及本报告中引用的某些信息依据1995年《私人证券诉讼改革法》包含前瞻性陈述。此类陈述通常包括诸如“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“寻求”、“预期”、“意图”、“估计”、“计划”、“目标”、“预计”等词语。 “预测”，“展望”以及其他类似的短语。尽管我们相信这些前瞻性声明所反映的假设和预期是合理的，但这些假设和预期可能不会被证明是正确的，我们可能无法实现预期的财务结果或收益。这些前瞻性声明并非对实际结果的保证。我们的实际结果可能与前瞻性声明中建议的结果有重大差异。这些前瞻性声明涉及许多风险和不确定性，其中一些是我们无法控制的，包括但不限于： ▪大 Elm 资本管理有限责任公司（GECM)以盈利方式管理大榆树资本公司（纳斯达克：GECC),一家商业发展公司,以及Monomoy CRE, LLC(MCRE)以管理Monomoy UpREIT, LLC(单目上REIT),一家私人房地产投资信托公司的运营子公司，拥有多元化的净租赁工业资产投资组合；▪GECC和Monomoy UpREIT将支付的股息率；▪我们投资管理活动的成果；▪我们开发房地产项目盈利的能力；▪我们筹集资金以资助我们的商业计划的能力；▪我们进行收购和管理我们可能收购的任何业务的能力；▪股权资本市场和债务资本市场的状况以及整体经济状况，包括市场对利率变化和市场不确定性的不确定性以及通货膨胀压力；▪我们维护电子和其他机密信息安全的能力；▪严重的中断和灾难性事件，包括，例如，公共卫生紧急事件对全球经济潜在的冲击；▪竞争，主要来自资金雄厚的较大组织（国内外均有），包括运营公司、全球资产管理公司、投资银行、商业银行和私募股权基金；▪诉讼和诉讼程序的结局以及保险、赔偿和其他第三方损失赔偿的可用性；▪维护我们与第三方的合同安排和关系；▪我们吸引、吸收、发展和留住关键人员的能力； ▪遵守法律法规和命令； ▪我们运营的法律法规的变化；和 ▪在“事项1A.风险因素”下所述的其他因素或根据我们证券交易委员会不时颁布的规定所载SEC）申报。这些前瞻性声明仅限于本报告提交时，我们不承诺 当更多信息可用时，更新或修订它们。您被警告不要过度依赖这些前瞻性声明。我们不承担任何公开发布对这些前瞻性声明的任何修订的义务，以反映未来的事件或情况，或反映未预见到的事件的发生。 第一部分 第一项。商业。 概述 geg 是一家专注于信贷、房地产、专业金融和其他另类策略领域，稳健增长可扩展且多元化的长期资本工具投资组合的上市另类资产管理公司。 我们决定投资资产管理业务，因为我们对其产生持续自由现金流的能力、增长前景以及我们的董事会（我们的主板)和员工的行业专业知识。GECM，我们全资注册的投资顾问子公司，是一家向GECC以及其他私募基金提供投资管理服务的投资顾问。MCRE，另一家全资子公司，向Monomoy UpREIT提供投资管理服务。截至2025年6月30日，这些实体的管理资产总额约为7.585亿美元。 GECC成立于2016年，并选择被作为一家企业发展公司(BDC在1940年投资公司法（修订版）（以下简称“）投资公司法截至2025年6月30日，我们持有GECC约12.4%的股份。我们从这些股份中获得股息，并可能将其出售以将资本重新部署于更高收益的机会。 单莫伊 UpREIT 是单莫伊地产 REIT 公司的运营合伙企业。单莫伊地产 REIT 公司成立于 2014 年，其目的是建立一个业内领先的单租户工业户外存储(IOS专注于净租赁资产的组合投资，特别是B类&C类仓库、分销及轻工业资产。我们于2022年5月收购了Monomoy UpREIT的投资管理协议。我们持有Monomoy UpREIT的大约5.1%股份，以及Monomoy Properties REIT, LLC的大约4.0%股份。 GECM和MCRE，我们全资子公司，通过投资管理协议与每个投资载体赚取收入，该协议规定管理费、物业管理费、激励费和/或管理费。这些费用通常基于管理的资产、收取的租金、投资业绩以及在这些投资载体管理过程中发生的可分摊费用。 2023年1月，莫诺莫伊BTS公司（MBTS),我们的全资子公司，完成了在密西西比州和佛罗里达州的某些地块的购买。MBTS于2025年3月完成了其第三次购买，即佛罗里达州的一个地块。同时，随着土地的购买，MBTS作为出租人，就这些地块和将在其上建设的定制建设 improvement 签订了商业租赁协议。租赁将在定制建设开发实质性完成后开始，MBTS打算在各自租赁开始日期或之后出售该土地和 improvement 及其附属的租赁。在6月 2024年，MBTS出售了其一个项目，并在2024年12月，另一个项目的租赁正式开始。 截至2025年6月30日，我们为联邦所得税目的有770万美元的净经营亏损结转。 终止经营 我们推出了我们的耐用医疗器械(DME) 于2018年9月通过收购两家专门从事呼吸护理设备分销的企业（包括正压设备及其耗材、呼吸机和氧气设备）以及提供睡眠研究服务开展业务。2023年1月3日，我们出售了我们的DME业务。 欲了解更多信息，请参阅“第七项。管理层对财务状况和经营成果的分析”。 获取项目 我们继续探索其他投资管理机会，以及我们认为在其他领域能提供有吸引力的风险调整后投资回报的机会。 竞争 我们面临来自规模更大、资金充裕的组织（包括国内和外国）的竞争，其中包括全球资产管理公司、投资银行、商业银行、私募股权基金、主权财富基金和国有企业。政府监管是某些行业的关键竞争因素。 员工 截至2025年6月30日，我们拥有50名员工。 互联网上的大榆树信息 我们受《交易所法》的信息要求约束，向美国证券交易委员会（SEC）提交或提供报告、委托投票说明书和其他信息。当这些报告在SEC的网站上可用时，我们向SEC提交的报告和其他信息均可在我们的网站https://www.greatelmgroup.com/investors/上免费获取。我们使用https://www.greatelmgroup.com/investors/作为披露重大非公开信息和遵守《公平披露规则》（Regulation FD）下的披露义务的手段。 美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、代理人披露文件和信息声明以及其他关于向美国证券交易委员会电子提报发行人的信息，网址为www.sec.gov。我们的股东可以通过向大榆树集团公司（Great Elm Group, Inc.），地址为佛罗里达州棕榈海滩花园市PGA大道3801号603室，33410邮政编码；收件人：投资者关系，发送请求，或致电(617) 375- 3006的方式，获取上述任何文件或报告的印刷副本。我们将收取每页0.50美元的费用，以覆盖复印和邮寄的费用。 我们的公司总部位于美国佛罗里达州棕榈滩花园市PGA大道3801号603室。我们的公司网站地址是www.greatelmgroup.com。 上述网站的內容未經引用納入本次申報中。 第一项A。风险因素。 我们的业务面临诸多风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑报告中包含的所有其他信息，以及以下风险因素。这些风险并非我们所面临的所有风险。如果以下任何风险发生或持续发生，我们的业务、财务状况和经营成果可能受到实质性不利影响。在这种情况下，我们的普通股交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。尽管风险按标题组织，并且每个风险都单独讨论，但许多风险是相互关联的。 我们业务的有关风险 我们的增长策略可能不会成功。识别潜在投资机会和战略交易伙伴的过程，调查和评估其未来回报和商业前景，并就此类交易在双方可接受条款上协商最终协议，可能耗时且成本高昂。我们可能无法识别出有吸引力的机会或伙伴。即使我们识别出这样的机会，我们也可能会遇到其他具有与我们相似业务目标的公司的激烈竞争，包括私募股权和风险投资基金、主权财富基金、特殊目的收购公司（SPACs), 拥有显著更多财务和其他资源的投资公司，以及经营着争夺收购业务的业务。这些公司中的许多已经发展良好、资金充足，并且在识别和促成投资机会和战略交易方面拥有丰富的经验。此外，由于监管或法律复杂性、未能以有吸引力的条件或根本无法获得融资，或美国或全球经济、金融市场或地缘政治状况的不确定性和不利发展，我们可能无法完成已识别的机会。如果我们