Aduro Clean Technologies：2024年度报告

FORM 40-F 或 阿杜罗清洁技术股份有限公司 (省份或其他司法管辖区(一级标准工业(I.R.S.雇主合并或组建)分类代码编号)识别号。) 542新伯乐街，伦敦，安大略省N6E 2S5，加拿大 电话(604) 362-7011(注册人主要执行办公室的地址和电话号码) ☒ 是 ☐ 否 ☒ 是 ☐ 否 如果一个新兴成长公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，如果注册人选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易法第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表示。 请勾选表示注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）的规定，由其审计报告的编制或出具机构——注册会计师事务所——提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。 如果证券根据法案第12(b)条进行注册，则通过复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了以前发布的财务报表中错误更正的情况。 请勾选表示其中任何一项错误更正是否是需要根据§240.10D-1(b)规定，在相关恢复期间对任何注册人高级管理人员收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。 Aduro清洁技术公司（“公司\"或者\注册人\") 是一家有资格提交这份年度报告的加拿大发行人（这份\")年度报告\")依照1934年《证券交易法》第13条，经修订（以下简称\交换法案\"), 根据交易所法案的多司法管辖区披露制度，在40-F表格中披露。注册人根据交易所法案第3b-4规则被定义为“外国私有发行人”。根据第3a12-3规则，注册人的股权证券相应地根据交易所法案第14(a)、14(b)、14(c)、14(f)和16条免于适用。 主要文件 下列文件已作为40-F表格年度报告的一部分提交。 A.年度信息表 registrant 的年度信息表，截止日为 2025 年 5 月 31 日的财政年度，作为本 40-F 表格年度报告的附件 99.1 附上，并在此处引用。 B. 经过审计的年度财务报表 申报人止于2025年5月31日财年的经过审计的年度财务报表，包括该独立注册公共会计师事务所的相关报告，作为本40-F表格年度报告的附件99.2，并经参考引用。 C. 管理层讨论与分析 注册人管理层对截至2025年5月31日财年财务状况和经营结果的讨论与分析，作为本40-F表格年度报告的附件99.3，并经援引纳入本文。 前瞻性陈述 这份40-F表格的年度报告，包括作为本年度报告参考而并入的附件，包含某些构成“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”（统称为“前瞻性陈述\")在适用的加拿大和美国证券法律中的含义内。这些陈述基于注册人的当前预期、估计和假设，这些预期、估计和假设是基于其经验和对其历史趋势的感知。除历史事实陈述外，所有陈述均可能构成前瞻性陈述。通常，前瞻性陈述会通过诸如“相信”、“可能”、“计划”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“预测”、“潜力”、“持续的”、“可能”、“将”、“目标”或这些术语的否定形式或类似表达来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些术语或类似表达。这些陈述反映了管理层对未来事件的观点，并基于截至本年度报告相关日期以及本报告所引用的文件时管理层可获得的信息，包括合理的假设、估计、内部和外部分析以及管理层考虑其经验、对趋势的感知、当前状况和预期发展以及其他管理层认为与陈述制作日期相关的因素。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中预期或暗示的结果有重大差异，包括但不限于，在2025年5月31日结束的注册人年度信息表中描述的内容，作为附件99.1附于本报告；以及在本报告中作为附件99.3附于注册人2025年5月31日结束的管理讨论与分析中描述的内容。 注册人及管理层提醒读者不要过分依赖任何前瞻性声明，这些声明仅反映做出该声明的日期。尽管注册人认为，在相关前瞻性声明做出时，其中反映的预期是合理的，但它不能保证这些预期最终被证明是正确的。注册人及管理层没有义务更新或修订这些声明以反映新的事件或情况，除非适用的证券法律有此要求。 美国和加拿大报告实践的差异 根据美国和加拿大采用的多法域披露体系，注册人获准根据加拿大披露要求编制本年度报告，而加拿大披露要求与美国不同。注册人根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则编制其经审计的年度财务报表，该报表随同本年度报告一同提交并作为附件99.2附上，审计工作受加拿大审计及审计师独立标准约束。此类财务报表可能与根据美国公认会计原则编制的美国公司财务报表不可比。 货币 除非另有说明，本年度报告及其中引用的文件中的所有金额均为加拿大元。根据加拿大银行公布的加拿大元兑美元平均汇率，2025年8月27日加拿大元兑美元的汇率为1美元=1.39加元。 表外安排 注册人没有任何表外安排，这些安排目前或合理预期将来会对注册人的财务状况、财务状况变化、收入或费用、经营成果、流动性、现金需求或资本资源产生影响。 信息披露控制与程序 截至本年报告所涵盖期间的期末，公司根据公司首席执行官（以下简称“首席执行官”）的监督进行了评估。CEO\")和首席财务官（”)首席财务官\"), 关于公司在《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)条中定义的信息披露控制及程序的有效性。基于该评估，公司的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本年度报告所涵盖期间的末尾，公司的信息披露控制及程序是有效的。信息披露控制及程序是指确保公司在《交易所法》下提交或提交的报告中所要求披露的信息能够：(i) 在证券交易委员会规则和表格规定的期间内进行记录、处理、汇总和报告，以及 (ii) 汇总和传达给公司的管理层，包括其主要执行官和主要财务官，以便就要求披露做出及时决策。 尽管公司的主执行官和主财务官认为公司的信息披露控制和程序提供了合理的保证，使他们相信这些控制措施和程序是有效的，但他们不期望公司的信息披露控制和程序或财务报告内部控制能够防止所有错误或舞弊。无论控制系统设计得多好或运营得多好，它只能提供合理的保证，而不能提供绝对的保证，来确保控制系统的目标得到实现。 管理层关于财务报告内部控制年度报告 管理层，包括首席执行官和首席财务官，负责根据交易所法案第13a-15(f)条的规定建立和保持充分的财务报告内部控制。公司管理层已采用与交易所法案第13a-15(c)条一致的框架，以评估下文所述的公司财务报告内部控制。公司的财务报告内部控制是一个旨在提供合理保证的过程，确保财务报告的可靠性以及按照公认会计准则为外部目的编制财务报表。 一家公司对财务报告的内部控制包括那些政策与程序：(i)与维护记录有关，以合理详细程度准确公允地反映公司资产交易和处置情况；(ii)提供合理保证，确保交易按必要记录以允许 按照适用的国际财务报告准则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及 (iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的、公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。应当注意的是，无论控制系统的设计或运行多么完善，它只能提供合理保证，而不能提供绝对保证以实现预期的控制目标。这些固有局限性包括但不限于： (i) 管理层的假设和判断在变化的环境和情况下最终可能被证明是错误的； (ii) 任何未被发现的错误的影响；以及 (iii) 控制措施可能因个人未经授权的行为、两人或多人串通，或管理层凌驾而被规避。此外，控制系统的设计必须反映资源限制的存在，并且控制措施的成本效益必须相对于其成本进行考虑。此外，对有效性评价的未来期间预测，面临着任何设计在所有潜在的未来条件下均可能无法实现其已声明的目标的风险。因此，由于成本效益控制系统的固有局限性，由于错误或舞弊导致的错报可能发生且未被检测到。 本公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，负责建立并保持充分的财务报告内部控制，并使用了由准则制定委员会赞助组织（2013年）发布的框架来评估我们控制的效率。基于此评估，管理层得出结论，本公司的财务报告内部控制自2025年5月31日起是有效的。 内部控制财务报告的变化 在截至2025年5月31日的财政年度内，注册人的财务报告内部控制没有发生任何可能实质性影响注册人的财务报告内部控制的变更，且合理可能不会发生任何可能实质性影响注册人的财务报告内部控制。 审计委员会 审计委员会的识别 注册人设有一家专门指定的独立董事会对公司的会计和财务报告流程以及根据交易所法案第3(a)(58)(A)条和纳斯达克股票市场规则第5602(c)条对公司的财务报表进行审计，该委员会的设立目的是监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。在截至2025年5月31日的年度内，公司审计委员会的成员包括佩耶·坎皮安、詹姆斯·E·斯科特和玛丽·格隆伯格。根据交易所法案第10A-3条和纳斯达克股票市场规则第5605(a)(2)条规定的独立性标准，审计委员会的所有成员均被视为独立人士。 注册会计师已确定，审计委员会的每位成员都具备财务知识，这意味着每位此类成员都有能力阅读和理解一套财务报表，该套财务报表展示了合理预期公司财务报表可能提出的议题的广度和复杂程度。 审计委员会财务专家 注册人已确定彼得·坎皮安符合财务专家（根据交易所法案第407(d)(5)(ii)条和纳斯达克股票市场规则第5605(c)(2)(A)条的定义）的资格；以及（ii）是独立的（根据交易所法案第10A-3条和纳斯达克股票市场规则第5605(a)(2)条的规定确定）。 美国证券交易委员会表明，将某个人指定或认定为审计委员会财务专家，并不会使该人成为任何目的下的\"专家\"，也不会对该人施加比未持有此指定或认定的审计委员会委员和董事会成员更大的义务、责任或法律责任，或者影响审计委员会委员或董事会任何其他成员的义务、责任或法律责任。 注册会计师事务所证明报告 截至2025年5月31日财年，注册人根据《交易所法案》第3条符合“成长型新兴公司”的定义，这是由于《加速初创企业法案》（以下简称“就业法案在《就业法案》下，“新兴成长公司”可免于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条的规定，该条款通常要求上市公司的注册会计师事务所提供与管理层对财务报告内部控制评估相关的鉴证报告。注册人符合“新兴成长公司”的资格，因此在截至本年度报告所涵盖期间结束时，未在本年度报告中包含或引用此类鉴证报告。 道德准则 注册人已制定一份适用于其董事、高管和员工的书面道德准则，包括其主要执行官、主要财务官、主要会计官以及从事类似职能的人员。道德准则的副本作为本40-F表格的附件14.1提交，也可在注册人的网站上获得https://adurocleantech.com或可通过注册人网站获取的信息不构成本年度报告的一部分，在本年度报告中包含注册人网站地址意在仅为非活动文本引用。 主计费账户费用和服务 以下表格列出了De Visser Gray LLP为注册人提供的专业服务所收取的费用，涵盖截至2025年5月31日和2024年5月31日的财政年度。在此期间，De Visser Gray LLP是注册人唯一的外部审计师。 独立审计师提供审计服务的预先批准 审计委员会预先批准其独立审计师向公司提供的所有审计服务。审计委员会在其会议记录中列明其预先批准和/或确认审计委员会授权的服务。 合同义务 在标题“下提供的信息管理层讨论与分析 - 流动资金展品99.3中包含的内容以参考方式纳入本文。 纳斯达克公司治理实践 一家遵循本国惯例而非纳斯达克证券交易所有限责任公司上市规则某些条款的外国私人发行人（该“纳斯达克证券交易所规则\")必须披露其公司治理实践与美國国内公司遵循的做法有何不同。根據納斯達克規則5615(a)(3)的要求，申請人已在其網站上披露了https://adurocleantech.com，它不遵守的纳斯达克股票市场规则的要求，并