Aimei Health Technology：2024年度报告

FORM 10-K/A(修订案第1号) (选择一项)☒根据1934年《证券交易所法》第13条或第15(d)条编制的年度报告 根据证券法第405条的定义，标明注册人是否为资深发行人。是 ☐ 否 ☒ 请根据法案第13条或15(d)条规定，以勾选表示登记人是否无需提交报告。是 ☐ 否 ☒ 请勾选指示注册人（1）是否在前12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期限）内已提交所有根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条需提交的报告，以及（2）过去90天是否受到此类申报要求。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表示注册人在过去 12 个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）是否已根据 S-T 规则第 405 条（本章 § 232.405）的要求提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选以标明申报人是加速申报公司、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司还是新兴成长公司。参见《交易所法》第12b-2条中“加速申报公司”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延长过渡期来遵守根据交易法第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准，请在该方框前打勾。☐ 请勾选表示注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）的规定，由准备或出具其审计报告的注册会计师事务所提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。 ☐ 如果证券根据法案第12(b)条进行注册，请勾选表示申报中包含的注册人的财务报表是否反映了先前已发行财务报表的 错误更正。☐ 请勾选表示，那些错误更正是否为陈述，根据§240.10D-1(b)规定，需要针对相关恢复期内，注册人任何高管收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐ 请勾选以表明注册人是否为空壳公司（根据法案第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 2024年6月30日，注册人的非关联方持有的注册人普通股的累计市场价值约为71415000美元。 截至2025年3月28日，有6,121,733股普通股，每股面值0.0001美元，已发行且在外的。 说明 艾美健康科技有限公司（以下简称“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）正根据美国证券交易委员会（以下简称“证交会”）于2025年3月28日提交的截至2024年12月31日的10-K年度报告（以下简称“原提交文件”，经本修订案修订后，“年度报告”）提交本第1号修订案（以下简称“修订案”），作为一项综合修订案，旨在修改并重述原提交文件中包含的披露内容，包括针对中华人民共和国（以下简称“中国”）的风险因素披露及相关讨论，以回应证交会于2025年7月31日签发的意见函。 除上述所述外，本修正案并未修改、更新或更改原始申报中包含的任何其他项目或披露内容，因此，本修正案并未反映或声称反映原始申报日期之后发生的信息或事件，也未修改或更新受后续事件影响的相关披露内容。因此，本修正案应与原始申报以及公司向SEC做出的其他申报一并阅读。本说明中未定义但已使用的首字母大写术语应具有原始申报中赋予这些术语的含义。 第一部分 第一项。商业。 在这个年度报告, 对“SPAC”、“爱美健康”、“公司”的提及以及对“我们”、“我们”和“我们的”指代均指爱美健康科技有限公司。 概述 我们是一家于2023年4月27日注册成立的开曼群岛免税公司，注册目的是为了促成一家或多家企业的合并、股份交换、资产收购、重组或类似业务组合。我们寻求收购生物制药、医疗器械以及诊断和其他服务行业的中小型企业。我们在识别潜在目标企业的努力将不会局限于特定的地理区域。 2023年12月6日，我们完成了600万单位（“初始公开份额”）的首次公开发行（“IPO”）。每个IPO单位包含一股普通股，面值0.0001美元（“普通股”），以及一个权利（“权利”），该权利在初始业务组合完成时有权获得一股普通股的五分之一（1/5）。IPO单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生6000万美元的毛收入。根据2023年12月1日签订的某承销协议，我们授予承销代表Spartan Capital Securities, LLC一项为期45天的选择权，以购买高达另外900,000单位，仅用于覆盖任何超额认购（该“选择权单位”，连同IPO单位，构成“公众单位”）。每个公众单位包含一股普通股（“公众股”）和一个权利，该权利在初始业务组合完成时有权获得一股普通股的五分之一（1/5）（“公众权利”）。与IPO完成的同时，承销商全额行使了超额认购选择权，产生9000万美元的总收入。 2023年12月6日首次公开募股(IPO)结束的同时，我们与爱美投资有限公司(“保荐人”)完成了332,000股(“私募股份”，“私募股份”与“公募股份”合称“股份”)的私募配售，总收益为3,320,000美元。私募股份与本次发行中作为公募股份出售的公募股份相同。此外，保荐人同意在完成我们的初始业务组合之前，不转让、分配或出售任何私募股份或底层证券(除非在有限的情况下，如S-1表格注册声明(文件号333-272230)修订版(“IPO注册声明”)中所述，用于我们的IPO)，保荐人在购买私募股份方面获得了某些认购和搭售注册权。 2023 年 12 月 6 日，首次公开募股（IPO）和私募配售中单位净收益总计 69,690,000 美元被存入一个托管账户（“托管账户”），该账户位于美国，作为现金项或可按《投资公司法》第 2(a)(16) 节规定的含义投资于美国政府证券，期限为 185 天或更短，或投资于任何声称符合《投资公司法》第 2a-7 规则条件的开放式投资基金，直至较早发生以下情况之一：(i) 完成一项商业合并或(ii) 托管账户中的资金分配给我们的股东。 我们支付了总共1,380,000美元的承销折扣（不包括690,000美元的延期承销折扣）以及550,000美元的其他与IPO相关的成本和费用。 此外，承销商有权获得69万美元，相当于本次发行总收入的1.0%，在初始业务合并完成时，作为延期承销折扣支付给承销商，资金从信托账户中支付。此类资金仅在初始业务合并完成时，如首次公开招股注册声明中所述，才会被释放给承销商。如果业务合并未 完成时，此类递延折扣将被保险人没收。保险人无权获得递延保荐折扣所产生的任何利息。 我们目前有截至2025年9月6日完成我们的初步业务组合的时间，此后，如果我们需要额外时间来完成我们的初步业务组合，我们的董事会可以延长完成业务组合的时间期限，最多延长12次，每次额外一个月期限（总共最多24个月完成业务组合），但须获得我们董事会的授权，并按照本年度报告其他地方所述，由赞助商或其附属公司或指定人向信托账户存入额外资金。如果我们无法在规定的时间内完成业务组合，我们将停止运营，清算信托账户并将其中包含的资金分配给我们在IPO中出售的证券的持有人，并解散。 与联合氢能的拟议业务合并 在2024年6月19日，我们就一项业务合并（“业务合并协议”）与(i)一家在开曼群岛注册成立的受豁免有限责任公司——联合氢能集团有限公司（“联合氢能”）、(ii)一家在开曼群岛注册成立的受豁免有限责任公司——联合氢能环球有限公司（“Pubco”）、(iii)一家在开曼群岛注册成立的受豁免有限责任公司且为Pubco的全资子公司——首次合并子公司（“First Merger Sub”）；(iv)一家在开曼群岛注册成立的受豁免有限责任公司且为Pubco的全资子公司——第二次合并子公司（“Second Merger Sub”）；以及(v)一家开曼群岛受豁免公司——爱美投资有限公司，在业务合并协议所涉及的交易于交割日（“交割”）起，以我们公司及我们股东的代表的身份达成一项最终业务合并协议。 商业合并协议及相关协议在我们在美国证券交易委员会（以下简称“证券交易委员会”）于2024年6月20日提交的8-K表格当前报告中进一步描述。除特别说明外，本年度报告不假设与联合氢或商业合并协议所设想交易的合并的完成。以下关于商业合并协议及相关协议的描述并不声称是完整的，并且通过参考相应协议的全文而全部限定，这些协议的形式已作为附件2.1和我们于2024年6月20日提交的8-K表格当前报告中的附件10.1至10.5提交，其条款通过参考并入本文。 业务合并协议 根据业务合并协议，在不违反其条款和条件的情况下，(i)第一合并子公司将与联合氢公司合并（“第一次合并”），届时第一合并子公司的独立存在将终止，联合氢公司将成为第一次合并的存续公司并成为Pubco的全资子公司；以及(ii)在确认第一次合并的实质提交后，作为与第一次合并同一整体交易的一部分，第二合并子公司将与本公司合并（“第二次合并”，并与第一次合并一起称为“合并”），届时第二合并子公司的独立存在将终止，我们将作为Pubco的全资子公司成为第二次合并的存续公司。 由于合并，除United Hydrogen特别指定普通股（如业务合并协议中定义）和United Hydrogen反对股（如业务合并协议中定义）之外，所有United Hydrogen已发行普通股将被取消并转换为按照业务合并协议中规定的换股比例（“换股比例”）确定的、如业务合并协议中定义的Pubco A类普通股的接收权，(ii)所有United Hydrogen特别指定普通股将被取消并转换为按照业务合并协议中定义的Pubco B类普通股的接收权 《业务合并协议》根据交换比率确定的，(iii)在第一次合并生效之前发行在外的每张联合氢的可转换票据将根据其条款转换成相应数量的联合氢普通股，这些 resulting 股票将根据交换比率转换成获得该数量 Pubco A类普通股的权利，(iv)我们公司每份已发行和流通的单元将自动分离，持有人将被视为持有一份普通股和一份权利，(v)每份普通股将自动取消并转换成获得一份 Pubco A类普通股的权利，以及 (vi)每五份已发行和流通的权利将自动取消并转换成一份 PubcoA类普通股。这些合并，连同《业务合并协议》中设想的其他交易以及由此设想的其他协议，可以在本年度报告中称为“交易”。 与联合氢能（以下简称“业务合并”）的拟议业务合并已获得我公司及联合氢能董事会的一致批准。 关闭条件 完成业务组合取决于，除其他因素外：(i)我们的股东就业务组合协议、交易及相关事项进行必要的投票批准；(ii)联合氢的股东就交易进行必要的投票批准；(iii)获得重要的监管批准；(iv)根据任何反垄断法，适用于交易完成适用的任何等待期的届满或终止；(v)没有法律或命令阻止或禁止交易；(vi)在交割日，在完成赎回和任何PIPE投资（如业务组合协议中定义）的完成，并在此之前已获得资金后，我们拥有至少500万美元的净有形资产；(vii)股东批准了Pubco的修正备忘录和章程；(viii)与根据1933年证券法（修正案）注册（“证券法”）发行的业务组合协议项下的Pubco证券相关的F-4表格注册声明（“注册声明”）的有效性（该注册声明可不时进行修订或补充）；(ix)任命Pubco的闭市后董事；(x)满足纳斯达克上市要求，适用于Pubco的普通股；(xi)联合氢和我们各自收到对他们而言合理令人满意的证据，证明Pubco根据交易所法案第3b-4条的规定，在交割日符合外国私人发行人的资格；以及(xii)在适用的情况下，联合氢收到中国证券监督管理委员会（“证监会”）的所有必要批准。 此外，联合氢能、上市公司、第一次合并子公司和第二次合并子公司的业务组合完成义务也取决于，除其他事项外：(i)本公司关于关闭日（受业务组合协议中规定的某些实质性标准约束）的陈述和保证为真实和准确；(ii)我们在所有实质性方面已履行我们的义务，并在所有实质性方面遵守了业务组合协议规定的、于关闭日或之前应由我们履行的或遵守的契约和协议；(iii)自业务组合协议日期起，我们不存在任何业务组合协议中定义的重大不利影响（且该影响持续