金融纠纷法律风险防范系列报告(2024)

第一部分证券市场情况分析1…………………………………… 一、证券市场的发展情况2……………………………………… (一)上市公司数量与市值持续提升2……………………(二)多层次资本市场体系日益完善4……………………(三)产业结构优化与高质量发展推进5…………………(四)常态化退市机制逐步健全5………………………… 二、证券市场的监管情况6……………………………………… (一)证监会监管力度持续加大6…………………………(二)交易所自律监管力度不断增强7……………………(三)全方位监管与主体责任逐步压实9………………… 第二部分证券虚假陈述责任纠纷案件基本情况10…………… 一、收结案件数量众多,原告以自然人为主10………………二、被诉发行人数量上升,涵盖多层次资本市场12………… 三、虚假陈述类型多样,财务造假问题突出13………………四、平衡投资者保 护 与 上 市 公 司 发 展,“追 首 恶”“惩 帮 凶”逐步落实14…………………………………………………五、诉讼类型相对集中,新型争议层出不穷16………………六、立体追责体系有待完善,事实查明协同仍需优化17…… 第三部分上海金融法院关于证券虚假陈述责任纠纷化解的创新 工作机制17…………………………………………… 一、构建证券群体性纠纷解决新模式18………………………二、打造高效便捷的中小投资者维权新机制19………………三、营造金融司法与监管协同善治新格局21………………… 第四部分证券虚假陈述责任纠纷类型及法律风险揭示22…… 一、发行人虚假陈述行为引发的纠纷及法律风险揭示22……(一)涉财务信息虚假陈述纠纷及法律风险揭示22……(二)涉并购重组虚假陈述纠纷及法律风险揭示28……(三)涉股东、实际控制人虚假陈述纠纷及法律风险揭示31……………………………………………………(四)涉关联方及关联交易虚假陈述纠纷及法律风险揭示34…………………………………………………… (五)涉重大合同、重大诉讼虚假陈述纠纷及法律风险揭示37…………………………………………………(六)涉预测性信息纠纷及法律风险揭示41……………(七)其他信息披露纠纷及法律风险揭示44…………… 二、控股股东及实际控制人、董监高虚假陈述行为引发的纠纷及法律风险揭示48………………………………………… 三、证券中介机构虚假陈述行为引发的纠纷及法律风险揭示57…………………………………………………………… 五、追偿权纠纷及法律风险揭示69…………………………… 第五部分对各方市场主体的建议72…………………………… 一、对证券发行人的建议72……………………………………二、对控股股东、实际控制人的建议75………………………三、对董事、监事、高级管理人员的建议76…………………四、对重大资产重组关联方的建议77…………………………五、对中介机构的建议79………………………………………六、对发行人供应商、客户、金融服务机构的建议80……… 上海金融法院 证券虚假陈述责任纠纷法律风险防范报告 近年来,随着我国资本市场深化改革与注册制全面推进,证券市场的法治化、规范化水平显著提升。但与此同时,证券虚假陈述行为屡见不鲜,成为影响市场稳 定 与 投 资 者 信 心 的 突 出 问 题。最高人民法院于2022年发布《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》 〉 (以下简称《虚假陈述司法解释》 ) ,全面取消前置程序。这一变革在拓宽投 资 者 维 权 路 径 的 同 时,细 化 责 任认定标准、优化损失计算规则,标志着证券虚假陈述民事诉讼制度迈入新阶段。上海金融法院在深度分析上海法院受理的证券虚假陈述责任纠纷案件的基础上,系统梳理证 券 虚 假 陈 述 责 任 纠 纷 类型特点,揭示纠纷成因及法律风险,为证券领域的法律风险防范提出对策建议。 第一部分证券市场情况分析① 近年来,我国资本市场规模和质量不断提升,多层次市场体系 金融纠纷法律风险防范系列报告(2024) 持续完善,为实体经济提供了坚实支撑。与此同时,虚假陈述等违法违规行为通过多重传导渠道,对资本市场的资源配置功能、投资者的投资信心、金融体系的稳定 性 构 成 了 多 维 度 的 风 险 挑 战。证券监管部门和交易所通过持续强化执法力度、完善监管机制、压实主体责任等举措,构建全过程、全 方 位 的 监 管 体 系,全 面 加 强 信 息披露制度建设,推动规范、透明、开放、有活力和有韧性的资本市场建设。 一、证券市场的发展情况② 2018年至2024年,我 国 资 本 市 场 规 模 大 幅 扩 张,多 层 次 资 本市场体系日益完善,行业结构日趋优化。同时,注册制改革持续推进,信息披露质量成为资本市场健康发展的核心。 (一)上市公司数量与市值持续提升 上市公司 数 量 与 总 市 值 稳 步 增 长,资 本 市 场 规 模 不 断 扩 大。2018年至2024年,上市公司数量从3,584家增长至5,392家。尤其是2020年至2021年期间,受注册制改革深化及科创板、创业板发展提速的推动,市场扩容步伐加快。 与此同时,上市 公 司 的 总 市 值 从2018年 的 人 民 币(以 下 币 种同)43. 51万亿元增 长 至2021年 的91. 88万 亿 元。2022年 和2023年市场出现了 波 动,2024年 回 升 至85. 98万 亿 元。总 市 值 的 稳 步提高体现了我国资本市场的潜力与韧性,以 及 对 高 质 量 发 展 的 积极支撑作用。 (二)多层次资本市场体系日益完善 2018年至2024年间,我 国 多 层 次 资 本 市 场 体 系 持 续 优 化,各板块错位互补,形成了多层次协同发展的态势。2019年科创板正式开市,2021年北交所成立,截至2024年末,科创板上市公司总数581家,北交所上市公司总数262家。③ 同时,主板市场保持相对稳定,逐渐形成主板主要服务成熟型企业,创业板 着 眼 成 长 型 与 创 新 型 企 业,科 创 板 聚 焦“硬 科 技”企业,北交所重点支持“专精特新”中小企业的市场格局。这一体系的建立,提高了我国证券市场对 不 同 行 业、不 同 类 型、不 同 成 长 阶段企业的覆盖能力。 (三)产业结构优化与高质量发展推进 资本市场 对 产 业 结 构 优 化 的 推 动 作 用 日 益 显 现。截 至2024年末,我国上市公司总数为3,667家,制造业占比68. 01%,凸显了我国作为全球制造业大国的坚 实 基 础。信 息 传 输、软 件 和 信 息 技术服务业占比8. 14%,体 现 了 数 字 经 济 和 高 新 技 术 产 业 在 资 本 市场中的快速崛起。此外,批 发 和 零 售 业、金 融 业、科 学 研 究 和 技 术服务业分别占比3. 60%、2. 26%和2. 26%,体现了传统产业与新兴产业的协同发展。 (四)常态化退市机制逐步健全 资本市场常态化退市 监 管 不 断 深 化,市 场 优 胜 劣 汰 机 制 逐 步健全。2018年至2024年,年度退市企业数量从8家增至54家,退市执行力度显著提升。监管部门严格执行“应退尽退”原则,积极推动资本市场从“重数量”向“重质量”的转变。 金融纠纷法律风险防范系列报告(2024) 二、证券市场的监管情况④ (一)证监会监管力度持续加大 证监会不断强 化 对 违 法 违 规 行 为 的 查 处。以 行 政 处 罚 为 例,证监会作出的行 政 处 罚 决 定 数 量 从2018年 的310份 上 升 至2024年的592份,对违法违规行为的查处力度持续加大。 ④本部分图表所依据的证监会数据来源于证监会年报。详见http:/ / www. csrc. gov. cn / csrc /c100024/ common_list. shtml。 证监 会 行 政 处 罚 罚 没 金 额 总 体 保 持 在 较 高 水 平,2023年 为63. 89亿 元,同 比 增 长140%;2024年 上 半 年 达85亿 余 元,超 过2023年全年总 和。⑤此 外,市 场 禁 入 措 施 在 惩 治 违 法 违 规 行 为 方面也发挥了重要作用。2024年,证监会共实施市场禁入118人次,较2018年的50人次增长136%。 (二)交易所自律监管力度不断增强 交易所作为自律监管 机 构,在 惩 治 证 券 市 场 违 法 违 规 行 为 和提高上市公司质量方面同样发挥着重要作用。2024年,上交所针对上市公司发出包括公开谴责、通报批评 以 及 公 开 认 定 在 内 的 纪律处分182份,采 取 包 括 监 管 警 示 及 监 管 工 作 函 在 内 的 监 管 措 施 金融纠纷法律风险防范系列报告(2024) 431项;⑥深交所发出纪律处分157份,实施监管措施387项。⑦北交所自成立至2024年末,发出上市公司纪律处分15份,采取自律监管措施75项。⑧ ⑥上交所监管情况数据来源于上交所网站,详见https:/ / www. sse. com. cn / regulation / super-vision / measures /。 ⑦深交所监管情况数据来源于深交所网站,详见https:/ / www. szse. cn / disclosure / super-vision / measure / measure / index. html及https:/ / www. szse. cn / disclosure / supervision / measure /pushish / index. html。 ⑧北交所监管情况数据来源于北交所网站,详见https:/ / www. bse. cn / disclosure / super-vise. html及https:/ / www. bse. cn / disclosure / disciplinary_aciton. html。 (三)全方位监管与主体责任逐步压实 证券市场监管呈现全过程、多层次态势。近年来,信息披露违法违规、内幕交易、市场操纵以及中介机构及从业人员违规等方面立案调查均有增长。 针对信息披露 违 法 行 为,证 监 会 坚 持“申 报 即 担 责”原 则,严惩欺诈发行,坚决阻断“带病闯关” ,从严查处上市公司财务造假。2024年,信息披露违法案件立案249件,相较于2018年的80件大幅增长。中介 机 构 监 管 方 面,证 监 会 严 格 落 实“看 门 人”责 任,对未勤勉尽责的会计师事务所、证券公司、律师事务所等中介机构依法处罚。2024年,涉中介机构立案数量达95件,远高于2018年的31件。 第二部分证券虚假陈述责任纠纷案件基本情况 一、收结案件数量众多,原告以自然人为主 2018-2024年,上 海 金 融 法 院 共 受 理 证 券 虚 假 陈 述 责 任 纠 纷一审案件18,040件,审 结17,831件。收 案 量 从2018年 的1,259件增长至2021年的4,354件,其后随着证券纠纷诉前多元化解机制、代表人诉讼机制作用得到积极发挥,2024年收案量回落至914件。 上海金融法 院 受 理 的 上 述 案 件 共 涉 及26,956名 投 资 者。其中,泽达易盛(天津)科技股份有限公司虚假陈述系列案件涉诉投资者达7,221名,中 安 科 股 份 有 限 公 司 虚 假 陈 述 系 列 案 件 涉 诉 投 资者达6,541名。从投资者的构成看,公司、有限合伙等机构投资者共69家,仅占0. 26%,其余均为自然人投资者。 案件标的总额为76. 46亿元,投资者人均起诉标的额为28. 36万元,呈现个案标的金额小、案件分散的特点。 金融纠纷法律风险防范系列报告(2024) 此外,2018-2024年,上海金融法院成功诉前先行调解证券虚假陈述