应用数字公司美股招股说明书(2025-08-22版)

21000653股普通股 本招股说明书补充文件正被提交以更新和补充仅涉及2025年6月3日日期招股说明书（可不时补充或修订，简称“招股说明书”），该招股说明书构成本S-3ASR表格注册声明（文件号：333-287729）（简称“注册声明”）的一部分。在我们36,705,883股面值0.001美元的普通股（“普通股”）中，根据PEPA将系列G优先股转换为销售股东，可以发行的股份数量，本招股说明书补充文件涵盖的我们普通股股份数量已调整，以反映销售股东根据招股说明书已出售18,705,230股。 本补充招股说明书不完整，除非包含招股说明书。本补充招股说明书应与随本补充招股说明书提供的招股说明书一并阅读，后者构成本补充招股说明书的有效组成部分，除本补充招股说明书中的信息更新或取代招股说明书中所包含的信息之外，本补充招股说明书受该招股说明书的约束。请将本补充招股说明书与您的招股说明书一起保存，以备将来参考。本补充招股说明书中使用而未在本补充招股说明书中定义的大写术语，其含义与招股说明书中规定的含义相同。 2025年4月30日，我们与售股股东签订了PEPA，就发行和销售高达15.6万股G系列优先股进行了交易。截至本招股说明书补充文件的日期，公司已向售股股东发行了15.6万股G系列优先股，一旦其全部转换，将转换为20,969,373股我们的普通股，其再销售受注册声明和招股说明书约束。2025年8月14日，我们为了增加资金获取能力以资助我们在北达科他州埃伦代尔建造和发展的Polaris Forge 1数据中心，与PEPA的首次修正案（“修正案”）进行了交易。修正案修改了PEPA，其目的是：（i）将G系列优先股的总承诺金额从1.5亿美元增加到3亿美元，（ii）通过移除先前限制任何卖权发行（如PEPA中定义）的总购买价格不得超过7500万美元的卖权限制（如PEPA中定义），增加我们的资金获取能力，（iii）将原始发行折扣从4%降低到2%。 关于修正案，我们于2025年8月14日提交了一份修正案（“指定证书修正证明”，最初于2025年4月30日向内华达州州务卿提交的系列G指定证书），对系列G指定证书进行了修正，其中包括（i）将初始地板价（如系列G指定证书第1.5(c)(i)节所述）从4.25美元增加到12.50美元，以及（ii）将地板价可能降低的下限（如系列G指定证书第1.5(c)(ii)节所述）从1.34美元改为4.33美元。地板价设定了系列G优先股转换价格的最低地板价，除非我们自行决定，该价格不得降低。 我们可能会不时通过提交修正案或补充文件来修正或补充招股说明书。您应当在投资我们普通股之前，仔细阅读招股说明书、本招股说明书补充文件以及任何其他招股说明书补充文件或修正案。您还应该阅读我们在“在哪里可以找到更多信息在招股说明书“关于我们和我们的财务报表”部分获取有关我们和我们的财务报表的信息。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“APLD”。截至2025年8月20日，我们在纳斯达克的最后报告的普通股售价为每股15.72美元。 我们的行政办公室位于德克萨斯州达拉斯市龟溪大道3811号2100套房，电话号码是(214) 427-1704。我们的主要网站地址是www.applieddigital.com. 投资我们的证券涉及风险。在做出投资决策前，您应当仔细审阅招股说明书第七章“风险因素”中包含的信息，以及我们在美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）于2025年7月30日提交的截至2025年5月31日财政年度的10-K年度报告（以下简称“10-K年度报告”）中所述的风险和不确定性，以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他文件进行的补充，这些文件全部作为参考纳入本文。 证券交易委员会或任何州证券委员会或监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期是2025年8月22日。 私募 PEPA 2025年4月30日，我们根据《证券法》第4(a)(2)条的豁免注册规定，与售股股东签订了《私募证券计划》(PEPA)，初步授权向售股股东发行和出售高达15.6万股G系列优先股。在承诺日开始的期间内，G系列优先股的股份可由我们自行决定不时地提供给售股股东，直至：(i) 2028年8月14日；(ii) 售股股东按照《私募证券计划》的规定，就《私募证券计划》中定义的“卖出发行”(Put Issuances)支付了等于《私募证券计划》中定义的“承诺金额”(Commitment Amount)的《私募证券计划》中定义的“总购买价格”(Purchase Price)的金额；或(iii) 在交易所上限(如下定义)下剩余的已授权但未发行的普通股数量不足时为止。截至本招股说明书补充文件的日期，我们已发行了15.6万股G系列优先股，这些股份随后被售股股东转换为2,096,973股我们的普通股，并根据《指定变更证明》，153,000股G系列优先股再次根据《私募证券计划》可供发行。2025年8月14日，我们根据《修正案》增加了我们的资本获取能力，以资助Polaris Forge 1的持续建设和开发。《修正案》修改了《私募证券计划》，其中包括：(a) 增加G系列优先股的总额度承诺金额 从1.5亿美元提高到3亿美元，(b)通过取消PEPA中定义的Put Limitation（此前该条款曾将PEPA中定义的任何Put Issuance的总购买价格限制在最高7500万美元），增加我们获得资金的途径，以及(c)将原始发行折扣从4%降至2%。根据修订后的PEPA，在Put Notice（根据PEPA定义）触发时，PEPA允许发行的G系列优先股额外股份数量的最大值为153,000。 根据《证券交易与加密资产发行人注册法案》，我们同意准备并向美国证券交易委员会提交注册声明，其中招股说明书作为本补充招股说明书修订和补充的一部分，用于注册在2025年6月2日之后尽快（但无论如何不晚于2025年6月9日，某些例外情况除外）可转换的G类优先股的普通股的转售。该注册声明已于2025年6月3日提交，并于提交之日起生效。 我们正在提交此招股说明书补充文件，以补充招股说明书中关于PEPA和G类指定证书的披露内容，该披露内容分别根据修订条款和指定证书修订条款进行了修订。 系列G优先股将于2025年6月3日变为可转换，该日期为美国证券交易委员会（SEC）宣布涵盖系列G优先股所依据的普通股再销售的注册声明生效的日期。系列G优先股的转换受限于通常的4.99%持股比例限制，以及根据适用的纳斯达克上市规则（“交易所上限”）规定的19.99%转换限制。 在每个转换日，正在转换的G系列优先股（以下简称“转换价格”）的转换价格将等于（i）转换日前五个交易日中最低的每日成交量加权平均价的95%以及（ii）初始地板价12.50美元，该初始地板价可由公司随时全权决定降低，但无论如何不低于4.33美元（该地板价可能不时调整，以下简称“地板价”）。基于其每股1000美元的初始标明价值和12.50美元的初始地板价，根据修正案可发行的153,000股G系列优先股可转换为总共12,240,000股普通股。 如果一个出售股东因交易上限而无法将其部分G系列优先股转换，并且此种限制在G系列优先股发行之日起18个月后的日期（或在更早的情况下，在承诺之日起36个月后的日期）仍然持续，则在该出售股东于该时间持有的G系列优先股部分，公司应在上述更早日期后的10个交易日内，以等于该G系列优先股票面价值1,000美元的110%的价格赎回。 如果，(i)任何交易日按《指定系列G证书》定义的成交量加权平均价（Volume Weighted Average Price, VWAP）低于地板价（Floor Price），该地板价可不时调整，并且随后连续10个交易日维持在地板价之下（该连续10个交易日期间不包括任何在相关系列G优先股原始发行日期之前的交易日）（“VWAP条件”），以及（ii）在满足该VWAP条件时，出售股票的股东就其当时持有的任何部分系列G优先股交付《转换通知》（如《指定系列G证书》所定义），则（共同构成“VWAP限制”），则该《转换通知》应说明该出售股票的股东选择：(x)按当时有效的转换价格（Conversion Price）转换系列G优先股，或(y)以公司选择将地板价降低为在转换生效前生效的95%的方式为系列G优先股的转换为条件，该95%为在转换日之前五个（5）交易日结束的成交量加权平均价最低值（a“有条件的转换通知”）。如果公司收到有条件的转换通知，则公司应在其选择下，(i)在使该转换生效之前，按照上述句子的第（y）项所述降低地板价，并且一旦作出该选择，转换应按照经《指定系列G证书》修订的条款，以降低后的地板价生效。 指定变更，或 (ii) 而非降低地板价并执行此类转换，则赎回该G类优先股并支付给该售股股东，自转换之日起第一个月的第一天开始，持续11个月，金额等于105%的$1,000（该G类优先股的票面价值）的1/12；但是，如果发行该G类优先股18个月后的日期，或更早，即承诺日36个月后的日期，在该12个月期间内发生，则剩余款项（如有），应加速到期并须在该更早日期后的10个交易日內由公司支付。如果自承诺日起任何时间满足VWAP限制，并持续到发行该G类优先股18个月后的日期，或更早，即承诺日36个月后的日期，并且在期间内该售股股东未就其持有该售股股东在该时间持有的任何部分G类优先股提交转换通知（或有条件转换通知），则公司应在更早日期后的10个交易日內，以等于110%的$1,000（该G类优先股的票面价值）的价格赎回该售股股东在发行该G类优先股18个月后的日期，或更早，即承诺日36个月后的日期持有的所有G类优先股。所有此类赎回（如有），均须由公司以现金支付。 资金用途 本招股说明书补充文件中拟发行和出售的普通股将由本招股说明书补充文件中列名的出售股东发行和出售。因此，我们不会从本次发行的任何普通股销售中收到任何收益。然而，我们根据《私募证券法》（以下简称“PEPA”）向出售股东整体发行15.6万股G系列优先股的前期发行，在扣除发行费用之前获得了1.5亿美元的总收益，并且根据《修正案》向出售股东整体再发行15.3万股G系列优先股，可能获得最高1.5亿美元额外收益。我们打算将G系列优先股的发行净收益用于运营资金和一般公司目的。我们的管理层对G系列优先股发行净收益的分配拥有广泛的自由裁量权。与我们根据招股说明书（经本招股说明书补充文件修订和补充）向出售股东发行的普通股的注册相关的所有费用和支出，在我们提交注册声明时已由我们支付。 出售股东 本补充招股说明书涵盖高达21,000,653股普通股的转售，其中包括：(i)根据《私募收购协议》（PEPA）在先前G系列优先股转换中向售股股东发行的2,264,143股普通股，(ii)根据《修正案》向售股股东发行的、总计153,000股G系列优先股可在其初始每股1,000美元的票面价值和12.50美元的初始地板价基础上转换的1,224,000股普通股，以及(iii)在认股权证行权时发行的3,000,000股普通股。根据《私募收购协议》的条款，本补充招股说明书通常涵盖至少在《修正案》修订的《私募收购协议》下可转换的额外G系列优先股股份数量，该股份数量基于每股1,000美元的票面价值和12.50美元的初始地板价计算。我们正在注册普通股，以便允许售股股东不时地提供股票进行转售。 下表确定了出售股份的股东，并提供了出售股份股东对普通股权益的其他信息。第二列列出了每个出售股份股东基于其对普通股的拥有情况所实际拥有的普通股数量。 截至2025年8月18日的库存。第三列列出了本次招股说明书补充文件中，出售股东正在认购的普通股。第四列假定根据本次招股说明书补充文件，出售股东出售其所有正在认购的股份。 (1) 本招股说明书补充文件中提供的普通股数量包括：(i)