消费者投资组合服务公司美股招股说明书(2025-08-22版)

$50,000,000 消费者投资组合服务公司三个和六个月期可续期无担保次级票据一、二、三、四、五和十年期可续期无担保次级票据___________________________ 我们正在向新购买者和现有持有人提供我们的可续期无担保次级债券。我们以现金形式提供债券，或作为先前发行或待发行债券的续期，总额最高为5000万美元（含续期）。截至本招股说明书补充文件的日期，我们提供的债券期限为三个月至十年。然而，根据我们的资本需求，某些条款的债券可能不会始终提供。我们将不时在本招股说明书补充文件的利率补充文件中确定本招股说明书补充文件中提供的债券的利率。我们提交利率补充文件不会影响先前出售的任何债券适用的利率。 笔记是无担保债务，您获得付款的权利在付款权利方面从属于我们现有和未来的绝大部分债务，除了我们发行和未偿还的可续期无担保次级笔记，每种笔记都是同时进行根据本文件所提供的票据，支付权得以确认。截至2024年12月31日和2025年6月30日，我们分别有约31.04亿和33.64亿美元的债务在票据之上，所有这些债务均由我们的合并特殊目的实体发行。包括应计费用和应付账款在内，截至2024年12月31日，我们约有31.75亿美元的债务在票据之上，截至2025年6月30日，约为34.32亿美元。 到期后，您的票据将自动续期，期限与到期票据相同。利率将为我们当时提供给其他具有相似总体票据组合、期限相同的投资者的利率，如下一页所述或在最新提交的利率补充说明中指定，除非我们选择不续期您的票据，或者您在票据到期后15天内通知我们您希望提前偿还票据。如果当时没有提供相同期限的票据，续期时的利率将为我们到期前或到期时指定的利率，如果未指定此类利率，则为现有票据的利率。您续期票据的利率可能与先前适用您票据的利率不同。在提前30天通知您后，我们可能以原始本金加上应计和未付利息的全部或部分赎回您的票据。您也可以要求我们在到期前回购您的票据；然而，除非是由于您的死亡或完全永久性残疾，否则我们目前因合同禁止进行此类回购。见“笔记说明 - 在规定到期日前进行赎回或回购 - 持有人要求下进行回购。” 我们将直接向公众营销和销售票据。票据不会在任何证券交易所上市，也不会在纳斯达克或任何柜台市场报价。我们无意为票据建立市场，并且我们预计票据市场不会发展。您转让或转售票据的能力将受到重大限制。我们没有为票据申请评级；然而，第三方可能会独立对其进行评级。 这些票据不是存款证明或类似的义务凭证，也不由任何存款机构、联邦存款保险公司、证券投资者保护公司或任何其他政府或私人基金或实体担保或保险。投资这些票据涉及风险，这些风险在“风险因素自本招股说明书补充文件第10页起。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为. See “分发计划“用于描述我们发行和销售票据预计将发生的费用。不会提供承销折扣。我们不需要以接受预订为目的销售任何特定数量或金额的票据。” 本招股说明书补充文件的日期是2025年8月22日 我们将以记账式或无凭证形式发行票据。除特定有限例外外，您将不会收到证明您票据的凭证证券或表明您票据的可转让工具。我们将向票据购买者提供书面确认。Computershare Trust Company, National Association, 圣保罗，明尼苏达州，将作为票据的受托人。 招股说明书摘要 本摘要摘录了本次招股说明书补充文件和我们在SEC提交的报告中的部分信息，并且可能不包含所有可能对你重要的信息。你在做出投资决策前，应当阅读整个招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中通过引用纳入的其他信息。我们使用的某些行业术语在名词解释中有定义。 本招股说明书补充文件是对我们在美国证券交易委员会（SEC）注册文件编号333-272653中包含的招股说明书基础文件的补充，应与该基础招股说明书一同交付并阅读。为方便起见，我们在此将基础招股说明书和本招股说明书补充文件统称为招股说明书。 CPS 我们是一家专业金融机构。我们的业务是购买和服务零售汽车合同，这些合同主要由特许经营汽车经销商出具，并在一定程度上由美国精选的独立经销商在销售新车、二手汽车、轻型卡车和乘用面包车时出具。通过我们的汽车合同购买，我们向那些信用记录有限或有过去信用问题的经销商客户提供间接融资，我们将这些客户称为次级客户。我们作为经销商的替代融资来源，促进向那些可能无法从传统来源（如商业银行、信用合作社和主要汽车制造商所属的自属金融机构）获得融资的客户销售。除了直接从经销商购买分期付款合同外，我们还通过四笔并购交易收购了分期付款合同，并购买或发起了大量由车辆担保的贷款。在本招股书中，我们将所有此类合同和贷款统称为“汽车合同”。 我们于1991年3月成立并开始运营。我们由消费者投资组合服务公司及其子公司组成（统称“我们”、“我们”、“CPS”或“公司”）。从成立到2025年6月30日，我们从经销商那里发起的汽车合同总额约为239亿美元。此外，我们在2002年、2003年、2004年和2011年的并购中总共收购了约8.223亿美元的汽车合同。最近的合同购买量和管理的投资组合水平显示在下表中。管理的投资组合包括我们拥有的合同以及我们为非关联方提供服务的合同。 2021年5月，我们开始购买一些合同，立即向第三方出售，我们将不符合我们贷款标准的申请转让给该第三方。我们代表第三方服务所有此类合同。我们赚取应收款的原生费用，并在第三方投资组合中的活跃账户上赚取服务费。截至2024年12月31日和2025年6月30日止的十二个月和六个月期间，我们原生了3270万美元， 830万美元和830万美元，分别根据这项第三方计划。截至2025年6月30日，我们的管理投资组合包括1.464亿美元此类第三方应收账款。 我们的主要办公地点位于 3800 HOWARD HUGHES PARKWAY, SUITE 1400,拉斯维加斯,内华达州 89169。我们的电话号码是 949-753-6800。我们的大部分运营和管理职能发生在加利福尼亚州欧文。信贷和承保职能主要在我们加州分公司进行，其中某些职能也在我们佛罗里达州和内华达州分公司进行。我们从加州、内华达州、弗吉尼亚州、佛罗里达州和伊利诺伊州分公司提供汽车合同服务。 我们的大部分合同收购量源于我们从授权或独立汽车经销商处购买的零售分期付款合同。我们通过我们的员工营销代表与经销商建立联系，这些代表会联系潜在经销商，向他们介绍我们的汽车合同购买计划，此后提供经销商培训和支持服务。我们的营销代表代表我们独家。他们可能位于我们的欧文分行、我们的拉斯维加斯分行，或在现场，在这种情况下，他们远程工作并支持其地域范围内的经销商。我们的营销代表向经销商提供一套营销方案，其中包括我们用于购买汽车合同的促销材料、我们标准格式经销商协议的副本以及与汽车合同相关的必要文件。截至2024年12月31日，我们拥有122名销售代表，在该月，我们收到了来自47个州的8,600家经销商的申请。截至2024年12月31日，我们约72%的活跃经销商是授权新车经销商，他们销售新旧车辆，其余的是独立二手车经销商。 截至2024年12月31日，我们项目下约91%的汽车合同由二手车融资构成，9%由新车融资构成。 我们发起汽车合同，目的是通过证券化进行长期融资。证券化是指我们将一组指定的汽车合同出售给我们的特殊目的子公司进行的交易。该子公司随后发行（或向发行信托提供资金）资产支持证券，这些证券由机构投资者购买。自1994年以来，我们已完成了105个我们发起的汽车合同的定期证券化。截至2025年6月30日，其中17个证券化仍在进行中，且全部作为担保融资结构。在我们将合同汇集进行证券化之前，我们依赖于短期仓库信贷设施作为合同购买的临时融资。截至本招股说明书日期，我们拥有两个此类短期仓库设施，总最高借款额为53.5亿美元。 献礼 您可以选择按月、按季、按半年、按年或在到期时收到利息支付。如果您选择按月收到利息支付，您可以选择您收到款项的日期。经我们批准，您可在每份票据的每个期限内更改一次利息支付计划或利息支付日期。 可选赎回或回购 • 位列我司现有及未来无担保高级债务之下，包括我司可能根据现有及未来的信贷设施所承担的债务；以及 • 位列同时进行至我司已发行且未到期的可续期无担保次级债券。 截至2024年12月31日和2025年6月30日，我们分别有约31.04亿美元和33.64亿美元的债务余额，这些债务均优于票据，且均由我们的合并特殊目的实体发行。包括应付账款和累积费用在内，我们截至2024年12月31日和2025年6月30日分别有约31.75亿美元和34.32亿美元的债务余额，这些债务均优于票据。参见“大写” 有限制性誓约 您只有在获得我方事先书面同意的情况下，才能转让或质押票据。参见“笔记说明 - 转移。” 票据只能以账簿形式或不凭证形式签发。除特殊情况外，票据不得以凭证证券或流通票据为证明。参见“笔记描述 — 图书登记和转让。” 美国证券交易委员会允许我们“引用注册文件”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。本招股说明书引用的信息是本招股说明书的重要组成部分。具体而言，我们引用下列文件： 我于 2025 年 3 月 31 日束的三个月 Form 10-Q 季度告2025年5月12日并且2024年6月30日，提交2025年8月11日; 我目前提交的8-K表格告2025年1月28日,2025年3月21日,2025年5月5日,2025年5月13日（与第1.01项和第2.03项相关）和2025年7月28日; 根据证券法第13(a)、13(c)、14或15(d)条，我们将来提交的所有文件1934年交易法（修正案）（“交易法”）（在任何情况下，除了那些文件或那些被认为按照SEC规则提供但未提交的文件的部分在此之前终止此要约也视同已被参照纳入本招股说明书 您只能依赖我们在此招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息不同 的信息。本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息，仅限于这些文件的首页上标注的日期，而不管本招股说明书或适用的招股说明书补充文件的交付时间或我们证券的任何销售时间。 本招股说明书或本招股说明书中通过引证方式所包含的任何陈述，如以下任何一项修改或取代了本招股说明书中或通过引证方式所包含的陈述，则应视为为本招股说明书之目的而进行了修改或取代： 在本次招股说明书已并入的先前提交文件中的陈述的情况下本招股书中的陈述； 任何随附招股说明书补充文件中包含的涉及我们票据发行的声明；或 包含在任何其他随后提交的文件中的声明，并且也通引用方式包含在本招股中。 任何修改或替换后的声明不视为构成本招股说明书或任何随附招股说明书补充材料的组成部分，除非已经修改或替换。除上述例外情况外，本招股说明书及每一份随附招股说明书补充材料中出现的所有信息均由参考纳入的文件中出现的全部信息予以充分证明。 我们将免费向收到本招募说明书副本的每一个人，包括任何受益所有人，根据其书面或口头要求，提供本招募说明书通过引用所包含的任何或全部文件副本，除非文件中的附录特别通过引用被包含在内。我们将向请求者免费提供那些文件，包括通过引用被包含在那些文件中的任何附录。 您也可以在我们的网站免费获取此类报告的副本，网址为http://ir.consumerportfolio.com/investor-relations。 复制请求应发送至： 消费者投资组合服务公司 3800 霍华德·休斯公园道 1400室 拉斯维加斯，NV 89169 事宜：公司秘书处（949）753-6800 在哪里您可以找到更多信息 我们向