花旗集团美股招股说明书(2025-08-20版)

本初步定价补充信息不完整且可能变更。与这些证券相关的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充信息及随附的产品补充信息、基础信息、招股说明书补充信息及招股说明书并非出售这些证券的要约，也不在任何要约或出售不被允许的州内招股。以完成为准，日期为2025年8月19日 花旗全球市场控股公司 中长期高级票据，N系定价补充编号2025-USNCH2根据规则424(b注册声明编号333-270327和333-270327-01 可调或有息票的股权联结证券，与纳斯达克-100指数表现最差的标的物挂钩®，罗素2000®索引和标普500®2028年8月30日到期索引 ▪本价格补充中提供的证券是由花旗全球市场控股公司发行的不可担保债务证券。由花旗集团股份有限公司担保。该证券提供定期或有条件票息支付的可能性，年化利率为，如果所有支付，将产生通常高于同期限我们传统债务证券的收益率。作为交换这种更高的潜在收益率，你必须愿意接受风险，即(i)你的实际收益率可能低于我们传统的收益相同期限的债务证券，因为你可能无法收到一个或多个或任何或有利息支付，并且（ii）其价值到期能收到的金额可能远低于你证券的标明本金金额，甚至可能为零。其中每风险将完全取决于表现最差的下列标的物。 ▪我们有权在任何下方指定的潜在赎回日要求证券进行强制赎回。 ▪您将面临与每一个基础资产相关的风险，并且会因其中任何一个出现不利变动而受到负面影响。标的资产。尽管您将面临表现最差的标的资产的风险敞口，但您不会收到与该标的资产相关的股息。任何基础资产或参与任何基础资产的任何增值。 ▪证券投资者必须愿意接受（i）一项可能具有有限或无流动性的投资，以及（ii）没有收到任何的风险证券若我们和花旗公司违约应支付的款项。所有证券的付款均须遵守 (1) 花旗全球市场控股公司目前预计，定价日证券的估值价值至少为每股934.00美元，这将低于发行价。证券的估值价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并非CGMI或其他关联方的实际利润指示，也不是CGMI或任何其他人可能在发行后任何时候愿意从您手中购买证券的价格指示（如有）。参见本定价补充中的“证券估值”。 (2) CGMI将就本次发行中售出的每一项证券收取高达7.50美元的承销费。上表中列出的总承销费以及发行人获得的款项构成实际总承销费。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充中的“分配补充计划”。除了承销费之外，CGMI及其附属公司还可能从与此发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下跌。详见随附招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。 (3)上述每一证券发行人应得的全部收益代表在收取最高每一证券承销费的情况下，每一证券发行人应得的最低全部收益。如上所述，承销费是可变的。 投资证券涉及的风险不同于投资传统债务证券的风险。见第PS-6页开始的“摘要风险因素”。 花旗全球市场控股公司 花旗全球市场控股公司 附加信息 证券条款在随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书中规定，并根据本定价补充说明进行了补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书中包含重要披露，这些披露在本定价补充说明中未重复。例如，随附的产品补充说明包含有关如何确定每个标的的收盘价以及有关在发生市场紊乱事件和其他与每个标的相关的特定事件时可能对证券条款进行调整的重要信息。随附的标的补充说明包含有关每个标的的信息，这些信息在本定价补充说明中未重复。您在决定是否投资于证券之前，应结合本定价补充说明一起阅读随附的产品补充说明、标的补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充说明中定义。 花旗全球市场控股公司 假设示例 下第一节的示例说明了如何确定期后估值日是否支付或有利息。下第二节的示例说明了如何确定付款 证券的到期日，假设证券在到期日前未赎回。这些示例仅用于说明目的，并未显示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映标的物的实际初始底层值、息票障碍值或最终障碍值。关于每个标的物的实际初始底层值、息票障碍值和最终障碍值，请参阅本定价附录的封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，以简化计算并帮助理解证券如何运作。但是，您应该了解，证券的实际支付将根据每个标的物的实际初始底层值、息票障碍值和最终障碍值计算，而不是下方所示的假设值。为了便于分析，下方数字已被四舍五入。以下示例假设或有息票率被设定为本定价附录封面所示的最小值。实际或有息票率将在定价日确定。 下列三个假设性例子说明了如何确定在假设估值日后是否支付或有利息，假设假设估值日标的的收盘价如下所示。 在该假设估值日表现最差的标的低于其票息障碍价值。因此，投资者在相关的或有票息支付日不会收到任何付款。 证券持有人在评估日后若在随之而来的或有票息支付日收不到或有票息，则是因为在该评估日表现最差的标的资产收盘价低于其票息障碍价值。或有票息是否在评估日后支付，完全取决于该评估日表现最差的标的资产的收盘价。 示例 3：在假设的估值日期，标普500®指数具有最低的底层收益率，因此，在假设评估日，它是表现最差的底层资产。在这种情况下，假设评估日表现最差的底层资产的收盘价值低于其票息障碍价值。因此，投资者在相关的或有票息支付日不会收到任何付款。 花旗全球市场控股公司 到期证券的付款假设示例 接下来的三个假设例子说明了在证券到期时计算的支付金额，假设证券在此前未被赎回，且标的物的最终基础价值如下所示。 例子 5：在最终估值日，标准普尔500指数®索引具有最低的基础回报率，因此，在最终估值日它是表现最差的基础资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的基础资产的最终基础价值低于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到按以下方式计算的单个证券的付款： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 在最终估值日表现最差的标的的潜在回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -70.00%) = $1,000.00 + -$700.00 = $300.00 在这种情况下，由于最终估值日表现最差的标的资产最终基础价值低于其最终障碍价值，您将损失证券投资的大部分。此外，由于最终估值日表现最差的标的资产最终基础价值低于其息票障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有息票支付。 示例 6：在最终估值日，纳斯达克-100指数®具有最低的内在收益率，因此，在最终估值日上是表现最差的标的。在这种情况下，最终估值日上表现最差的标的的最终标的价值低于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将获得按以下方式计算的每项证券的支付额： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 在最终估值日表现最差的标的的潜在回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%) = $1,000.00 + -$800.00 = $200.00 在这种情况下，由于最终估值日表现最差的标的资产最终基础价值低于其最终障碍价值，您将损失证券投资的大部分。此外，由于最终估值日表现最差的标的资产最终基础价值低于其息票障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有息票支付。 有可能，最差标的资产的到期价值在每个估值日都低于其票息障碍价值，并且在最终估值日低于其最终障碍价值，从而您在该证券存续期内不会收到任何或有票息支付，并且在到期时收到的金额将远低于您证券的票面本金，甚至可能为零。 花旗全球市场控股公司 风险因素总结 对证券的投资远比投资传统债务证券风险高。证券承担了我们传统债务证券（由花旗公司担保）投资所涉及的所有风险（包括我们和花旗公司可能违约的风险），同时还承担与每一项基础资产相关的风险。因此，证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。就证券投资的风险以及根据您具体情况判断证券的适用性，您应咨询您自己的财务、税务和法律顾问。 以下是投资者在证券投资中需注意的某些主要风险因素的摘要。您应连同随附产品补充材料第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”部分中关于证券投资风险的更详细描述一起阅读本摘要。您还应注意阅读随附招股说明书补充材料中包含的风险因素以及随附招股说明书中引用的文件中的风险因素，包括花旗集团的最新10-K年度报告及任何后续的10-Q季度报告，这些文件更广泛地描述了与花旗集团业务相关的风险。 ■你可能会损失你投资的大部分或全部。与传统的债务证券不同，这些证券在任何情况下均不提供到期偿还所声明的本金金额。如果这些证券到期前未赎回，则您在到期时的支付将取决于最终估值日期上表现最差的标的资产的最终基础价值。如果在最终估值日期上表现最差的标的资产的最终基础价值低于其最终障碍价值，则您将损失您证券所声明本金金额的1%，每下降1%即损失1%。这些证券到期时没有最低支付金额，您可能损失高达您全部的投资。 ■在任何估值日期，若当日表现最差的标的的收盘价低于其票息障碍价值，则您不会在随后的或有票息支付日期收到任何或有票息。若且唯若在紧邻的前一估值日的表现最差的标的资产收盘价大于或等于其票息障碍价值，则会在或有票息支付日进行或有票息支付。若在任何估值日的表现最差的标的资产收盘价低于其票息障碍价值，则您不会在紧邻的下一个或有票息支付日收到任何或有票息支付。若在每个估值日的表现最差的标的资产收盘价均低于其票息障碍价值，则您在证券有效期内不会收到任何或有票息支付。 ■更高的附息票利率与更大的风险相关。该证券提供或有票息支付，其年化利率为，如果全部支付，将产生一般高于同期限我方传统债务证券的收益率。这种更高的潜在收益率与证券定价日时的预期风险水平相关，包括您可能不会收到一个或多个，或任何，或有票息支付日期的或有票息支付的风险，以及您在到期时收到的价值可能显著低于您证券的票面本金金额，且可能为零的风险。标的物的收盘价波动率和相关性是影响这些风险的重要因素。标的物收盘价预期的更大波动率和更低预期相关性在定价日可能导致更高的或有票息利率，但也意味着在定价日，一个或多个估值日期表现最差的标的物收盘价低于其票息障碍价值的预期可能性更大，从而您在证券存续期间不会收到一个或多个，或任何，或有票息支付，并且最差表现标的物在最终估值日的最终标的物价值将低于其最终障碍价值，从而导致您在到期时无法收回您证券的票面本金金额。 ■这些证券由于有多重基础资产而面临更高的风险。这些证券比只有单一基础资产的类似投资风险更高。拥有多个基础资产，任何一个基础资产表现不佳的可能性更大，从而不利地影响您在这些证券上的收益。 ■这些证券受每个基础资产风险的影响，如果任何一个基础资产表现不佳，它们将受到负面影响。您需承担与每个相关联的风险 标的资产。如果任何一个标的资产表现不佳，你将受到负面影响。这些证券与由标的资产组成的篮子没有关联，其中标的资产的加权表现会优于表现最差的标的资产单独的表现。相反，你将承担表现最差的标的资产所面临的所有风险。 ■你将不会从任何表现更好的底层性能中受益。该证券的回报完全取决于最差表现的基础资产的绩效，并且你不会从任何表现更好的基础资产的绩效中获得任何好处。 ■你将面临与标的物关系相关的风险。从您的角度来看，标的物之间相互关联是更可取的，这意味着它们的收盘价倾向于在同一时间以相似的幅度增加或减少。通过投资这些证券，您承担了标的物不会表现出这种关系的风险。标的物关联性越低，任何一个标的物在证券期限内的表现越差的可能性就越大。证券表现不佳的必要条件是其中一个标的物的表现不佳。不可能预测证券期限内标的物之间的关系。标的物在重要方面存在差异，因此可能彼此不相关。 ■你可能无法充分补偿承担表现最差的标的资产的下行风险。证券中潜在的或有票息支付是对你承担表现最差标的的下行风险以及其他证券所有风险的补偿。该补偿实际上处于“风险”之中，因此可能比你当前预期的要少。首先，由于票息是“或有”的，你实际在证券上获得的收益率可能比你预期的要低，因为你可能不会收到在一