摩根士丹利美股招股说明书(2025-08-20版)

与标普500指数挂钩 由摩根士丹利完全和无条件保证风险敞口证券®2025年8月29日到期 投资描述 这些触发齿轮（“证券”）是由摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）发行的、无担保和不次级债务证券，并由摩根士丹利全额和无条件担保，其回报与标普500的表现挂钩®指数（以下简称“标的指数”）。如果标的回报率大于零，MSFL将在到期日支付本金加上等于（i）本金乘以（ii）标的回报率乘以（iii）介于1.05和1.12之间的上行杠杆（实际上行杠杆将在交易日确定）的回报。如果标的回报率小于或等于零，MSFL将要么在到期日支付全部本金，要么，如果最终水平低于下行阈值，MSFL将在到期日支付远低于全部本金，如果不支付，将导致本金损失，损失比例与负标的回报率成正比。这些长期限证券适用于寻求基于股票指数的回报并愿意冒本金损失风险以换取上行杠杆特性和或有本金偿还的投资者，该或有本金偿还仅适用于最终水平不低于下行阈值的情况，各适用于到期日。投资证券涉及重大风险。在证券存续期内，您不会收到利息或股息支付。您可能损失大部分或全部本金。仅当您持有证券至到期时，才适用本金或有条件偿还。 所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们未能履行义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券并非担保债务，您将不会在任何基础参考资产或资产上拥有任何担保权益，或以其他任何方式接触任何基础参考资产或资产。 特性 ❑增强增长潜力：如果标的收益率大于零，则 上冲杠杆功能将提供正到期收益的杠杆敞口，并支付等于标的收益乘以到期时负标的收益敞口的回报。标的物结算日期表现，MSFL将支付本金 向上杠杆。如果标的回报率小于零，投资者可能在到期日** ❑到期本金或有偿还如果基础收益率等于或小于零且最终水平不低于下行阈值，MSFL将在到期时支付本金。然而，如果最终水平低于下行阈值，MSFL将支付低于全额本金，如果支付的话，这将导致本金重大损失，损失程度与负的基础收益率成正比。仅当您持有证券至到期时，才适用本金的或有偿还。证券的任何支付，包括任何本金的偿还，均取决于我们的资信状况。 若遇市场中断事件或非指数业务日，可能延期。参见“证券附加条款”下的“最终估值日和到期日的延期”。 这些证券的风险远高于传统债务工具。这些证券的条款可能不会强制要求我们偿还证券的全部本金金额。这些证券可能具有与标的物相似的下行市场风险，这可能导致在到期时损失您投资的大部分或全部。除了购买我们的债务义务所固有的信用风险之外，还有这种市场风险。如果您不了解或对投资这些证券所涉及的重大风险感到不舒服，则不应购买这些证券。这些证券不会在任何证券交易所上市。 您在购买任何证券之前，应仔细考虑“主要风险”部分中从本初步定价补充文件第 5 页开始描述的风险。与任何此类风险相关的事件，或与其他风险和不确定性相关的事件，都可能对您的证券的市场价值和回报产生不利影响。 安全产品服务 我们提供与标普500指数挂钩的触发GEARS®索引。该证券不设有预设的最高收益，因此，其到期回报将取决于标的资产的表现。该证券的最低投资金额为100份，投资价格为下表所列的公开报价。该证券的指示性向上杠杆范围如下表所示。实际向上杠杆、初始水平和向下阈值将在交易日确定。 参见第2页的“关于摩根士丹利、MSFL和证券的补充信息”。证券将具有随附的招股说明书、招股说明书补充文件和索引补充文件以及这份初步定价补充文件中的条款。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否决这些证券，也未对本次初步定价补充文件或随附的招股说明书补充文件、索引补充文件和招股说明书充分性或准确性做出决定。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 摩根士丹利 摩根士丹利、MSFL 及证券的附加信息 摩根士丹利和MSFL已经向SEC提交了与此通信相关的发行的注册声明（包括一份招股说明书，该招股说明书已根据招股说明书补充文件和索引补充文件进行了补充）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、招股说明书补充文件、索引补充文件以及摩根士丹利和MSFL已向SEC提交的与该发行相关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和该发行的更完整信息。当您阅读随附的招股说明书补充文件和索引补充文件时，请注意，此类补充文件中所有提及2023年11月16日日期的招股说明书或其中任何部分的引用，应改为引用随附的2024年4月12日日期的招股说明书或相应的招股说明书部分，如适用。您可以通过访问SEC网站上的EDGAR免费获取这些文件。.www.sec.gov。或者，摩根士丹利、MSFL、任何承销商或任何参与此次发行的经销商将根据您通过免费电话1-(800)-584-6837提出的要求，安排向您发送招股说明书、招股说明书补充材料和索引补充材料。 您可以在美国证券交易委员会（SEC）网站上获取随附的招股说明书补充文件、索引补充文件和招股说明书.www.sec.gov 如下所示： ♦2023年11月16日招股说明书补充文件：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/895421/000095010323016325/dp202714_4242- seriesa.htm ♦2023年11月16日索引补充：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/895421/000095010323016332/dp202718_424b2- isn2023.htm ♦日期为2024年4月12日的招股说明书： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/895421/000095010324005205/dp209505_424b2- base.htm 对“MSFL”的引用仅指MSFL，对“摩根士丹利”的引用仅指摩根士丹利，对“我们”、“我们的”和“我们”的引用均指MSFL和摩根士丹利。在本文件中，“证券”指由此发行的触发GEARS。此外，对随附的“招股说明书”、“招股说明书补充”和“索引补充”的引用分别指MSFL和摩根士丹利于2024年4月12日提交的招股说明书、MSFL和摩根士丹利于2023年11月16日提交的招股说明书补充，以及MSFL和摩根士丹利于2023年11月16日提交的索引补充。 你应该只依赖通过引用纳入或在本初步定价补充文件或随附的招股说明书补充文件、索引补充文件和招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不在任何禁止提供这些证券要约的州提供这些证券的要约。你不应假定本初步定价补充文件或随附的 招股说明书补充文件、索引补充文件和招股说明书并非截至本文件正面的日期，而是截至任何其他日期准确。 每项证券的发行价格为10美元。该价格包括与发行、销售、构建和套期保值证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，交易日期上证券的估计价值将低于10美元。我们估计，交易日期上每项证券的价值约为8.942美元，或在该估计值0.442美元的范围内。我们根据交易日期确定的证券价值估计将在最终定价补充说明中载明。 贸易日期上的估算价值包含什么？ 在交易日对证券进行估值时，我们考虑到了证券既包含债务成分，也包含与标的物挂钩的业绩挂钩成分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的物相关的市场输入和假设、基于标的物的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）以及与我们二级市场信用利差相关的利率来确定的，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率。 什么是决定证券经济条款的因素？ 在确定证券的经济条款，包括向上杠杆和向下门槛时，我们使用内部资金利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果你承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者内部资金利率较高，则证券的一项或多项经济条款将对你更有利。 在交易日期的估值与证券的二级市场价格之间是什么关系？ ms & co.在二级市场上购买证券的价格，在不改变市场条件的情况下，包括与标的物相关的，可能与交易日的估计价值有所不同，并可能低于该估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及ms& co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，在交割日后长达17个月的时间内，如果ms & co.可能在二级市场上买入或卖出证券，在不改变市场条件的情况下，包括与标的物相关的，以及我们的二级市场信用利差，它将基于高于估计价值的价位进行操作。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co. 目前打算，但无义务，在证券市场上进行交易，并且，如果它一旦选择进行交易，可以随时停止。 上述识别的投资者适当性考虑因素并非详尽无遗。证券是否适合您作为投资取决于您的具体情况，您应仅在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的具体情况仔细考虑投资证券的适当性后做出投资决定。您还应该查阅本初步定价补充说明第5页上的“主要风险”以及随附招股说明书第7页开始的“风险因素”，以了解与投资证券相关的风险。有关标的的更多信息，请参阅“标普500”下规定的信息。®第15页上的“索引”。 成熟日2035年8月29日* 日期CUSIP / 61778V491 / US61778V4914 ISIN计算摩根士丹利&公司有限责任公司代理 若发生市场中断事件或非指数业务日，则可能延期。参见“证券附加条款”下的“最终估值日和到期日的延期”。 投资证券涉及重大风险。您可能损失全部本金。证券的任何付款都取决于我们的信用状况。如果我们未能履行付款义务，您可能无法收到证券项下的任何应得金额，并且您可能损失全部投资。 投资证券涉及重大风险。适用于证券的主要风险在此概括，但我们敦促您也阅读随附招股说明书中的“风险因素”部分。在投资证券前，您还应该咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 投资证券相关的风险 ♦证券不保证任何本金回报– 证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为MSFL没有义务在到期时偿还本金金额的任何部分。如果最终水平低于下限阈值（即初始水平的65%），您将面临全部负标的基础回报，并且MSFL在到期时应付的付款将是一笔现金，金额至少比每份证券的100美元本金少35%，导致损失与基础价值从初始水平下降到最终水平时的减少比例相当。证券在到期时没有最低付款额，因此，您可能会损失证券中的全部本金。 ♦如果你在证券到期前出售，你可能会投资亏损下行阈值是在最终估值日观察到的，或有本金偿还仅在到期时适用。如果您能够在到期前在二级市场上出售您的证券，即使当时标的的清算水平高于下行阈值，您可能仍需要以低于初始投资的价格出售它们。 ♦如果持有证券至到期，则适用向上转嫁你应该愿意持有你的证券直至到期。如果你能够在到期前在二级市场上出售你的证券，你收到的价格可能无法反映Upside Gearing的完整经济价值或证券本身的价值，即使这种回报是正的，你实现的回报也可能低于标的资产（Underlying）的回报。只有在你持有你的证券直至到期时，你才能从MSFL中获得Upside Gearing的全部收益。 ♦证券受我们的信用风险影响，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对证券的市场价值产生不利影响– 你依赖于我们在到期时支付证券上所有到期应付款项的能力，因此你受我们信用风险的影响。如果我们未能履行证券项下的义务，你的投资将面临风险，你可能会损失部分或全部投资。因此，在到期前，证券的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级任何实际或预期的下降，或市场为我们承担信用风险而收取的信用利差增加，都可能导致证券的市场价值受到不利影响。 ♦作为一家金融子公司，MSFL没有独立运营，且将不会拥有独立资产作为一家金融机构，MSFL除发行和管理其证券外没有独立的业务，如果在破产、清算或类似程序中，其证券持有人就此类证券提出索赔，MSFL将没有独立的资产可用于向其证券持有