Yoshiharu Global：2025年季度报告

FORM 10-Q (打勾) ☒ 依照1934年《证券交易法》第13款或15(d)款提交的季度报告 截至2025年6月30日的季度 ☐ 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条编制的过渡报告 从 __________ 到 ___________ 过渡期 委员会文件编号：001-41494 YOSHIHARU GLOBAL CO. （在其章程中规定的注册人确切名称） 请勾选表示注册人是否在前12个月内（或被要求提交此类文件的较短期间内）已根据规则S-T第405条（本章§232.405）的要求提交了所有必需的交互式数据文件。☒ 是 ☐ 否 请勾选是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或成长型公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“成长型公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，如果注册人选择不使用延长过渡期以遵循根据交易所法案第13(a)节提供的新或修订的财务会计标准，请打勾☐ 截至2025年8月17日，注册人拥有1,412,4980股A类普通股，以及100,000股B类普通股。 目录 关于前瞻性声明的特别说明 本10-Q表格季度报告包含根据1933年证券法第27A条（经修订）和1934年证券交易法第21E条（经修订）定义的、基于管理层信念和假设、以及管理层当前可获取信息的、且涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本10-Q表格季度报告中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括有关我们未来经营成果和财务状况的陈述、我们的业务战略和计划、市场增长和趋势，以及我们未来运营目标（例如，我们未来三年至五年内实现超过100%的年单位增长率的能力、我们希望实现未来同类餐厅销售额增长、我们提高高盈利能力的计划，以及我们增强品牌意识的意图）的陈述，均属于前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或我们的未来财务或经营表现相关。在某些情况下，您可以识别出前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预计”、“计划”、“预期”、“可能”、“意图”、“目标”、“预测”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或这些词的否定形式，或涉及我们的期望、战略、计划或意图的其他类似术语或表述。 这些风险和不确定性包括但不限于：如果我们无法确定合适的餐厅位置、拓展现有和新市场、获得有利的租赁条款、吸引顾客到我们的餐厅或招聘和留住员工，我们可能无法成功实施我们的增长战略的风险；我们可能无法维持或提高可比餐厅销售增长的风险；餐饮行业是一个竞争激烈的行业，有很多竞争对手；我们餐厅数量有限，开设新餐厅的显著费用以及我们新餐厅的单位量使我们容易受到经营成果的重大波动；我们已发生经营亏损，未来可能无法盈利；我们维持和提高流动性的计划可能无法成功的风险；我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工，一名或多名关键人员的流失或无法吸引、招聘、整合和留住高技能人才可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生不利影响；我们的经营成果和增长战略将与我们未来的特许经营合作伙伴的成功紧密相关，而我们将对其运营的控制有限；我们可能面临负面舆论或声誉损害的风险，这可能源于对食品安全和食源性疾病或其他问题的担忧；最低工资上涨和强制的员工福利可能导致我们的劳动力成本显著增加；事件或情况可能导致我们从Yoshiharu Holdings Co.许可的、对我们业务至关重要的某些知识产权的权利被终止或限制，或我们可能面临知识产权侵权而我们无法保护我们的品牌名称、商标和其他知识产权；严峻的经济环境可能通过不利影响包括但不限于以下多项内容来影响我们的业务：消费者信心和随意性支出、未来信贷的成本和可用性以及我们的第三方供应商和其他服务提供商的运营；我们或我们的销售点及餐厅管理平台合作伙伴可能未能确保顾客的机密、可识别的个人身份信息、借记卡或信用卡信息或其他与我们员工或我们相关的私人数据的风险；以及COVID-19大流行或类似的公共卫生威胁对全球资本和金融市场、美国的一般经济状况以及我们的业务和运营的影响。 你不应将前瞻性陈述视为对未来事件的预测。我们基于当前预期和对可能影响我们业务、财务状况、经营成果和前景的未来事件及趋势的预测，制定了本季度报告10-Q表格中的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述所描述的事件的结果受制于本季度10-Q表格中 elsewhere 描述的风险、不确定性以及其他因素，以及公司最近提交的S-1表格注册声明中题为“风险因素”的部分（文件编号 333-262330）。我们无意在10-Q季度报告的日期之后更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符，除非法律有要求。 YOSHIHARU GLOBAL CO. 1. 经营性质 该公司拥有几家专门经营日本拉面及其他日本料理的餐厅。该公司提供多种日本拉面、饭碗和开胃菜。除非另有说明或上下文另有要求，术语“Yoshiharu”“我们”“我们”“我们的”和“公司”均指Yoshiharu及其子公司。 2021年9月30日前，yoshiharu业务（“业务”）由上述列出的前七个独立实体（统称“实体”）组成，每个实体均由詹姆斯蔡（“蔡先生”）全资拥有，每个实体拥有一家（1）店铺，除jj外，jj拥有两家店铺和业务知识产权（“知识产权”）。自2021年10月起，jj将知识产权转让给蔡先生。自2021年10月起，蔡先生将每个实体的100%股权利益贡献给yoshiharu控股公司，一家加利福尼亚州公司（“控股公司”），目的是将业务运营合并为一个单一实体。蔡先生获得了控股公司总计3,205,000股股份，这反映了实体最初向蔡先生发行的股份总数，作为交换每个实体的100%（按1股换1股的股份交换基础）。此外，自2021年10月起，蔡先生将知识产权转让给控股公司，以换取控股公司发行6,245,900股股份，以将其在控股公司的持股总数提高到总计9,450,900股。 2021年12月9日，Yoshiharu完成了一项股权交换协议，根据协议，Holdings的唯一股东Mr. Chae收受了Yoshiharu的9,450,900股股票，这代表了当时已发行股票的100%，而Yoshiharu则收受了Holdings的所有股份。此次资本重组是根据《会计准则编号》（“ASC”）805-50《企业合并》中“受共同控制实体之间的交易”部分进行的，该部分要求接收方按其历史账面价值确认所收到的净资产。共同控制交易不影响母公司的合并财务报表。由于向Mr. Chae发行的股票在Holdings中的总体数量仅与其在特拉华州成立时与Yoshiharu进行1:1股票交换相关，因此该股票转让未进行估值。ASC 805-50还规定，如果确认净资产导致“报告实体发生变更”，接收方应在其个别财务报表中追溯重述该转让。因此，这些合并财务报表中反映的资产、负债和历史经营状况是子公司的，并按子公司的历史成本基础进行记录。 A类普通股和B类普通股合计与A类普通股（即“普通股”），按1比10的比例（即“反向股票拆分”），于2023年11月27日东部时间晚上11:59生效。普通股于2023年11月28日星期二开盘时按拆分调整后的价格开始交易。 未因反向股票拆分而发行零碎股。相反，反向股票拆分中产生的任何零碎股均被向上舍入至下一个整数。因此，截至2023年12月31日，共发行了34,846股A类普通股，且A类普通股总数为1,230,246股。反向股票拆分对所有股东均等影响，并未改变任何股东在公司已发行普通股中的持股比例，但可能会因零碎股的处理方式而产生调整。公司普通股的授权股份数量以及公司优先股的授权、发行和已发行股份数量均未改变。 未经审计的合并财务报表附注 2. 重要会计政策摘要 汇报基础与整合 随附的合并财务报表已根据美国颁布的公认会计原则（“GAAP”）编制。合并财务报表包括注1上述的Yoshiharu及其全资子公司，截至2025年6月30日和2024年12月31日以及截至2025年6月30日和2024年的三个和六个月，在合并时已消除所有公司间账户、交易和利润。 反向股票分拆 2025年7月18日，公司董事会批准并宣布将其A股和B股普通股进行4拆1的前向股票拆分。拆分记录日为2025年7月28日，新增股份数额于2025年7月30日分配，拆分调整后的交易于2025年7月31日开始。公司普通股的面值保持在每股0.001美元。随附的合并财务报表和注释中的所有股份和每股金额均已追溯调整以反映股票拆分。 YLV收购 2024年6月12日，公司完成了对三家餐饮实体的资产收购，总金额为360万美元，包括180万美元现金、60万美元本票和120万美元可转换票据。 使用估计和假设 遵循美国公认会计原则编制合并财务报表需要公司做出影响我们合并财务报表及其附注所报告金额的估计和假设。此类估计包括应收账款、应付未付款项、所得税、长期资产和递延所得税估值准备。这些估计通常涉及复杂问题，需要管理层做出判断，涉及的分析包括历史和未来趋势，可能需要较长时间才能解决，且各期之间可能发生变化。在任何情况下，实际结果都可能可能与估计有重大差异。 市场营销 推广费用在实际发生时计入费用。2025年6月30日止的六个月期间，推广费用分别为约86,000美元和59,000美元，并包含在随附合并利润表中的一般费用内。 配送服务提供商收取的配送费 公司的客户可以通过Uber Eats、Door Dash等第三方服务提供商进行在线订餐。这些第三方服务提供商向公司收取配送费和订单费。此类费用在发生时计入损益。配送费包含在随附的合并运营报表中的配送和服务费内。 收入确认 公司根据《企业会计准则第14号——收入》（ASC 606），从客户合同中确认收入。公司的净收入主要构成为食品和饮料销售收入。公司自有餐厅销售的食品收入，在顾客收到其购买的食品时确认，即公司履约义务满足时确认。与公司销售收入相关的收入确认的时间和金额，未受ASC 606采用的 影响。 未经审计的合并财务报表附注 2. 重要会计政策摘要（续） 库存 库存商品以成本与可变现净值孰低计量，主要为易腐食品及物料。成本采用先进先出法核算。 分部报告 ASC 280, 分部报告，要求上市公司报告其可报告经营分部的财务和描述性信息。公司根据执行决策者如何内部评估单独的财务信息、业务活动和管理工作职责来识别其经营分部。因此，公司有一个可报告分部，包括经营其商店。 资产和设备 财产和设备按成本减去累计折旧和摊销的金额列示。重大改良支出予以资本化，而小额更换、维护和修理费用则按实际发生时计入费用。折旧和摊销按照直线法，在资产预计使用年限内进行计算。租赁改良支出在预计使用年限或相关资产租赁期限两者中较短者期间进行摊销。预计使用年限如下： 家具和设备租赁改善车辆 5至7年 预计使用寿命或租赁期限短于5年 商誉和无形资产 商誉和某些无形资产与2024年4月的YLV资产收购相关联，并按照ASC 805，“企业合并”进行会计处理。商誉代表了 购买价格超过所获取的实物及无形净资产的公允价值。无形资产按取得日的公允价值入账。商誉及其他无形资产按照ASC 350，“商誉及其他无形资产”进行核算。商誉及其他无形资产至少每年进行减值测试，并在确定时确认相关的减值损失。在截至2025年6月30日的年度内未确认减值损失。 所得税 所得税会计准则涉及确定纳税申报表中所声明的或预计可声明的税收优惠是否应在财务报表中确认。根据该指南，该公司只有在根据该立场的技术要点，税务当局在审查时更有可能维持该立场的情况下，才能确认不确定税务立场带来的税收优惠。在财务报表中确认的此类立场的税收优惠，是基于在最终结算时具有大于50%实现可能性的最大利益来计量的。截至2025年6月30日，该公司未识别或记录任何未确认的税收优惠负债。 长期资产减值 当诸如不利市场条件等环境情况表明长期资产的可收回金额可能存在减值时，公司进行一项分析以评估资产可收回金